庄心一：提高并购重组市场化程度

网易财经12月18日讯 中国证监会副主席庄心一今日在“第八届中国公司治理论坛”上表示，未来并购重组的目标和方向是提高并购重组活动的市场化程度。具体表现在，简化审批环节，提高市场效率，着力推动并购重组审核行为标准化、公开化，增强全过程的透明度。未来，将着力完善市场制度，统筹平衡IPO与借壳上市的标准与程序，进一步完善退出机制，更加注重执法效益，依法查处违法、违规行为。更加关注并购重组综合效益，提升公司治理水平，进一步增强资本市场对国民经济的服务功能。

以下为其演讲实录：

庄心一：尊敬的李荣融主任、屠光绍副市长 ，今天上海证券交易所举办第八届中国公司治理论坛，借此机会我向上海证券交易所表示祝贺，向各获奖单位表示祝贺，并预祝本次论坛圆满成功。

经济工作会议明确指出，加大经济调整力度，提高经济发展质量和效益是明年经济工作的主要任务之一。本次公司治理论坛把控制权市场与公司治理作为主题，具有特定的现实意义，大家利用这次论坛围绕重点、突出主题、广泛对话、凝聚共识，必将有助于完善我国上市公司治理与发展，促进我国目标任务的实现。

在此我围绕会议主题谈几点看法，供大家参考。第一，我国上市公司治理的时间顺应了资本市场要求和经济发展要求。众所周知，我国实行改革开放以来，股份制经济在我国经济生活中的地位和作用日益重要，公司治理是股份制经济运行的核心，也是股份制经济发展壮大的制度保障。经过19年的发展，我国上市公司已成为促进国民经济增长的重要力量，在推进我国企业建立现代企业制度和完善公司治理方面发挥了排头兵和先行者的作用。为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，近年来中国证监会在各方的支持、参与下，大力推进资本市场基础制度建设，始终把推动提高上市公司规范运作水平作为重要的工作任务，有利促进了我国上市公司治理水平的提升。经过大家的共同努力，我国上市公司治理的规范化程度基本顺应了资本市场的要求和经济发展的需要，主要体现在以下几个方面：第一，坚定推进股份制改革，解决股东同股不同权的历史遗留问题，形成了全体股东的共同利益机制，理顺了公司治理中控股股东与中小股东之间激励不相容的问题。

第二，持续推动上市公司提高透明度，加大了上市公司规范运作的市场约束。上市公司股东大会、董事会、监事会、经理层运作情况必须依法进行信息披露，接受市场的检验和社会的监督。这既是资本市场的要求，也是保障上市公司治理规范化最重要的制度优势。近年来，监管部门和上海、深圳证券交易所按照国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知要求，围绕着给投资者一个真实的上市公司，依法加强对上市公司信息披露和规范运作的一切监管，集中开展了清理控股股东违规占用资金和规范公司治理两个专项活动，依靠各方的合力全面清理、纠正上市公司历史遗留的各种问题，有效推进了上市公司治理的规范化运作。

第三，规范上市公司治理的法制建设工作取得重大进步。2005年修订和颁布实施公司法、证券法充分吸收了上市公司治理实践的结果，将独立董事会制度等内容纳入法律规范。2006年颁布的刑法修正案，针对违规披露和不披露重要信息罪等罪作出进一步规制，为我国上市公司治理水平的提升提供了强有力的法律保障。

二是巩固资本市场建设成果，进一步提升我国上市公司治理水平，更好地适应发展需要。在党中央国务院领导各方支持下，近几年来基础性建设累积效应正在逐步显现，资本市场基础性制度的积极成果为进一步提升我国上市公司治理水平奠定了坚实的基础。主要表现在以下几个方面，一是市场机制逐步完善，在全流通市场环境中，资本市场价格功能进一步显现，价格信号逐步成为公司治理的重要评价依据，增强了市场运输和激励机制，换股合并、换股收购提高了控制权市场的效率，形成了上市公司对全体股东负责的市场导向，提高了公司治理的有效性。二是股权文化逐步形成。我国资本市场逐步形成证券投资基金、社保基金、保险基金、一般法人等组成的机构投资者群体，持有的流通股市值已经占到沪深股票市场全部流通股市值的60%以上，他们的投资理念和定价能力更多的影响到上市公司的治理，尤其是经历了股权分置改革的分类决策机制和网络投票的实践经验，投资者的股权一直进一步提升，市场化外部治理机制得到了显著改善。

三是中介机构的素质逐步提高。中介机构经过不断探索发展和实践磨炼，逐步提高了自身基本素质，中介机构的职业素质提升有助于改善上市公司合规督导等方面发生更加积极的作用。

三推进完善并购重组市场建设，改善公司治理外部环境，更好地服务于宏观经济政策目标。近期，经济工作会议对明年经济工作提出了要求、作出了部署。证监会在学习贯彻中央经济工作会议中，上市公司利用资本市场并购重组和提高公司治理水平，是资本市场充分我国经济发展方式转变和经济结构调整的实现形式之一。本届论坛把控制权市场与公司治理作为主题，有利于集中市场智慧，有助于深化各方共识，引导和规范控制权转让市场，形成对公司治理的正向激励和约束机制。利用资本市场进行兼并、重组活动，既是促进上市公司控股股东完善公司治理外部机制，更是很多资源通过市场优化配置，促进行业整合和产业升级的有效形式。充分体现了资本市场的重要功能。

相关统计资料显示，从2006年到2009年上半年共有12家上市公司进行了以促进产业整合、行业升级为目的的并购重组，交易金额达到8334亿元，净利润、总收入和总资产平均增长1—3倍。当前证监会按照金融30条提出支持有条件的企业利用资本市场开展并购重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提高市场效率，不断提高上市公司质量和要求。

围绕如何有效发挥资本市场功能，更好服务于宏观经济政策目标，如何健全、完善监管工作，规范并购重组活动，扬长避短、趋利避害，更好适应市场客观需求，这两个现实课题正在认真、务实研究进一步推进资本市场并购重组工作方案。方向和目标是提高并购重组活动的市场化程度，简化审批环节，提高市场效率，着力推动并购重组审核行为标准化、公开化，增强全过程的透明度。着力完善市场制度，统筹平衡IPO与借壳上市的标准与程序，进一步完善退出机制，更加注重执法效益，依法查处违法、违规行为。更加关注并购重组综合效益，提升公司治理水平，更加注重通过协调改善服务，江堤并购重组成本，进一步增强资本市场对国民经济的服务功能。

改善上市公司治理水平，推动上市公司运作规范、信息透明、资源有效可持续发展的目标迈进意义重大，值得社会各界和各市场主体共同关注，积极参与。中国证监会将和大家一道坚持不懈为此努力。我的发言到此结束。谢谢各位。