上交所发布2020年度上市公司监管十大纪律处分案例

（原标题：上交所发布2020年度上市公司监管十大纪律处分案例）

2020年，上交所聚焦推动提高上市公司质量首要目标，按照“建制度、不干预、零容忍”工作方针，依规惩戒各类违规。为回应市场关切，释明监管关注，本所选出十起典型案例，包括财务造假、资金占用、违规担保等“零容忍”案件，亦包括“三高类”重组、年报监管、退市监管等重点监管事项，涉及信息披露、规范运作、董监高履职、中介执业等多个方面。希冀通过典型案例的宣导，督导上市公司规范治理，提高信息披露质量，引导各类市场主体诚信自律，合力构建健康的资本市场生态。

01

*ST富控: 近20年首单年报否定意见

文号：纪律处分决定书〔2020〕103号

案情简介

公司2020年8月25日披露的2019年年度报告显示，公司净利润为43.13亿元，净资产为7.51亿元，该数据与公司前期业绩预告、年度经营业绩等披露的巨亏、净资产为负等数据差异巨大。年审会计师认定公司2019年年度报告中预计负债冲回相关会计处理不符合会计准则的规定，出具否定意见审计报告。公司未根据规定及监管要求及时纠正，直至公司被证监局出具责令改正监管措施，被上交所纪律处分后，才于11月25日对年度报告进行差错更正，将净资产调整为-23.09亿元，因连续两年净资产为负公司股票被暂停上市。公司年度报告被出具否定意见未及时纠正，重大财务数据前后披露不一致。据此，上交所对公司及全体董监高予以纪律处分，其中，对时任董事长、总经理、董事、高管、监事等主要责任人分别予以公开谴责并公开认定终身、10年、3年内不适合担任上市公司董监高。

监管提要：

根据相关规则，上市公司财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见所涉事项若属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，应当及时纠正，并披露经纠正的财务会计资料及会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等材料。实践中，上市公司年报被出具否定意见极为罕见，此案为2001年以来市场首单。公司2018年净资产为-35.38亿元，2019年经审计净资产是否继续为负，直接影响公司股票是否暂停上市。公司无视信息披露规则及广大投资者利益，未按规定及监管要求及时纠正被出具否定意见的年度报告，严重破坏定期报告披露秩序，违规恶性重大。

02

长园集团: 收购标的业绩造假，财务信息披露严重失实

文号：纪律处分决定书〔2020〕120、121号

案情简介

2016年6月、2017年8月，公司分别以18.8亿元、15.92亿元大额现金收购长园和鹰、中锂新材。公司在收购长园和鹰时，交易对方和鹰实业、王信投资作出高额业绩承诺。两家标的公司收购完成后，长园和鹰被发现业绩造假、中锂新材计提商誉减值准备不充分，导致公司2016年、2017年年度财务数据披露严重失实。公司因此披露了会计差错更正公告，调减2016年度、2017年度归母净利润53,365.93万元、121,071.96万元，分别占更正后归母净利润的比重为530%、1,728%，其中2017年度公司盈亏性质发生变化。公司存在子公司财务造假、风险揭示不充分、内控重大缺陷、关联交易等多项违规，交易对方未履行业绩补偿承诺。据此，上交所对公司及直接组织策划、参与违规的时任董事长、总经理、交易对方实际控制人等主要责任人予以公开谴责并公开认定10年、3年内不适合担任上市公司董监高，对任期较短、推动整改的其他董事、监事等次要责任人予以通报批评。

监管提要：

本案为典型财务造假。因收购标的公司虚增收入、商誉减值准备计提不足，公司存在重大会计差错，导致2016年、2017年年度报告财务数据披露严重失实，涉及金额和比例巨大，直接影响营业收入、净利润等多个主要会计科目，还导致公司2017年盈亏性质发生变化。因长园和鹰业绩造假，追溯调整后2016年、2017年均未实现业绩承诺，交易对方亦未履行业绩补偿义务。近年来，金融委、证监会多次强调，以“零容忍”的态度加大对欺诈发行、财务造假等恶性违法违规的惩戒力度。上市公司董监高在定期报告编制、审议时，需重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形。

03

*ST鹏起: 实际控制人占用资金，公司违规提供担保

文号：纪律处分决定书〔2020〕83号

案情简介

前期，公司及实际控制人因大额违规担保，已被公开谴责。经监管查实，公司还存在实际控制人非经营性占用资金的行为，合计金额约7.47亿元，占公司上一年经审计净资产的15.19%。2019年10月18日，实际控制人承诺在2020年4月30日前还清全部占用资金并支付资金利息，但截至处分决定书发出时，实际控制人仍未归还任何占用款项。同时，公司还存在其他违规对实际控制人提供2.01亿元担保的行为，部分担保借款已出现逾期，公司因此涉诉，面临承担重大担保责任的风险。上述资金占用、违规担保事项导致公司2018年财务报告被出具无法表示意见、内控审计报告被出具否定意见。据此，上交所对公司及实际控制人暨董事长兼总经理、财务总监予以公开谴责，并对实际控制人公开认定10年内不适合担任上市公司董监高；对其他董事、高管予以通报批评。

监管提要：

公司内控存在重大缺陷，接连发生实际控制人大额非经营性资金占用、多起大额对外违规担保，导致公司利益严重受损。公司实际控制人无视公司内控制度，违反公司决策程序，擅用公司公章对外签署担保合同，为其自身及相关利益方的债务提供大额担保，滥用控制地位，通过虚构预付账款等形式，长期违规占用上市公司大额资金，违规恶性重大。公司管理层未能勤勉尽责，未建立并执行有效内控制度；相关财务负责人员，未能对公司大额资金流出保持合理注意，也未进行相应核查，在内部审计发现部分资金异常后，仍未及时整改，导致实际控制人绕过公司内控制度，长期多次侵占公司利益。

04

退市美都: 违规为实际控制人提供巨额担保

文号：纪律处分决定书〔2020〕77号

案情简介

2016年10月、11月，退市美都的控股股东兼实际控制人、时任董事长闻掌华因参与公司定向增发，共借款41亿元，公司为其借款提供了信用担保，担保金额占公司净资产比例高达90%。公司未及时披露前述关联担保事项，也未按规定履行董事会、股东大会决策程序，迟至被债权人起诉要求承担连带担保责任、控股股东部分股份被轮候冻结时，才于2020年6月披露。此外，公司还存在未及时披露全资子公司资产质押及其进展情况，未及时披露为子公司担保、债务逾期等多项信披违规。据此，上交所对公司、实际控制人及有关责任人予以公开谴责，对主动或协助实施违规的实际控制人、董事、监事等分别公开认定终身、5年内不适合担任上市公司董监高，对其他不涉及公章管理职责的高管予以通报批评。

监管提要：

公司在担保事项审议决策、公章管理、信息披露管理等方面存在重大缺陷，未能建立并执行完善的担保审议、印章管理等内控制度，未能有效防范实际控制人滥用控制地位侵占公司利益，致使公司在未经决策的情况下，为实际控制人提供高达41亿元的违规担保，并导致公司可能承担巨额担保责任，影响恶劣。公司实际控制人违反诚实信用原则，主导、实施了违规担保行为；部分董监高未能严格遵循公司内控制度并积极采取措施确保公司公章管理、关联担保等规范运作制度的执行情况，实际对违规行为起到了协助作用。

05

*ST目药: 实际控制人多次实施重大信披违规行为，公司内控严重失序

文号：纪律处分决定书〔2020〕124号

案情简介

自2018年以来，公司发生多起信息披露违规。公司进行重大资产重组、签订重大工程合同、开展资产收购、对外提供借款、对外担保均未履行决策程序与信息披露义务，未及时更正2018年一季度至2019年一季度定期报告。此外，控股股东还未及时披露可能导致上市公司控制权变更的合作协议、股份质押诉讼、股份轮候冻结信息。公司长期存在上述多项重大信息披露违规，2019年内控报告被年审会计师出具否定意见。据此，上交所综合考虑有关责任人的任职期间、职责轻重、勤勉履职等情况，对公司、控股股东、实际控制人等主要责任人予以公开谴责，并公开认定实际控制人5年内不适合担任上市公司董监高；对其他主要涉案的总经理、副总经理、董秘予以通报批评；对其余未能保证公司内控制度有效运行的时任董事、独董予以监管关注。

监管提要：

本案中，公司信息披露违规涉及面广，包括重组、资产收购、对外担保等多个重大事项，涉及定期报告、临时公告等多种公告类型。对于达到股东大会、董事会审议标准的事项，公司均未履行相应决策程序，对于达到披露标准的事项，涉及控股股东股权变更、股份质押冻结等重大事项，相关方也未及时履行披露义务。上述多项信息披露违规行为情节恶劣，公司实际控制人、时任董事、高管直接参与或放任相关违规，暴露出公司信息披露管理等内控制度上的重大缺陷。上市公司应完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合规运作；全体董监高应恪守职责，合力确保公司内控制度得到有效执行，推动提高公司规范运作水平。

06

*ST九有: 重大资产重组标的公司失控，高额业绩承诺未实现

文号：纪律处分决定书〔2020〕93、94、95号

案情简介

2017年6月24日，公司披露重组报告书，拟现金购买润泰供应链51%股权，交易对方对润泰供应链2017至2019年扣非后归母净利润作出高额业绩承诺。2018年9月26日，公司公告称润泰供应链经营状况恶化，管理团队无法与润泰供应链法定代表人取得有效联络，且其不配合审计，上市公司无法取得其财务报表和会计账簿，无法查证和核实润泰供应链财务经营情况。后因润泰供应链生产经营停顿、银行基本账户被冻结，公司股票被实施其他风险警示。2019年4月30日，公司披露的2018年年报显示，公司无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链的有效控制，自2018年8月1日起不再将其纳入合并财务报表。2019年11月9日，公司公告称，对润泰供应链出表时间进行重新评估认定，应自2018年1月1日起不再合并润泰供应链财务报表。据此，上交所对公司和董事长、财务总监、交易对方主要责任人予以公开谴责，对相关次要责任人及年审会计师予以通报批评。

监管提要：

近年来，一些“三高”类重组承诺期届满，部分交易“后遗症”逐渐显现。部分标的资产经营不善，未实现前期高额业绩承诺，交易对方未履行补偿义务，甚至部分上市公司失去对标的资产的有效控制，严重影响投资者合理预期。本案为上市公司“三高”类重组风险爆发的典型案例，处分着眼三项违规，一是重组预测性信息披露不准确，二是未采取合理措施或配合公司对标的资产行使股东权利，影响相关信息披露，三是关于子公司失控时点前后信息披露不一致。综合上述违规性质、情节及严重程度，上交所同时处理了上市公司、交易对方、会计师三方责任主体。

07

退市锐电: 筹划“忽悠式”回购

文号：纪律处分决定书〔2020〕30号

案情简介

公司在股价多次低于面值期间，发出回购计划，拟回购资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币5,000万元。经查，公司大额资金受限，自始不具备完成上述回购计划的能力。最终回购累计支付的资金总额为人民币118万元，仅占回购计划金额下限的2.36%。公司存在“忽悠式”回购的违规行为，未充分揭示回购相关风险。据此，上交所对公司及时任董事长予以公开谴责。

监管提要：

本案中，公司筹划回购事项时，持有5亿余元货币资金，但大多处于受限状态，仍然推出回购规模与公司的实际财务状况明显不相匹配的回购计划。公司及相关责任人事后承认，在制定披露回购计划时，就已经明知公司不具备执行回购计划的资金实力，且公司无意准备用于实施此次回购的资金。公司推出本次回购的真实原因是部分股东考虑公司退市风险，要求公司做出回购计划。公司存在“忽悠式”回购情形，实际回购金额仅达回购计划金额下限的2.36%。上市公司实际回购数量（金额）与披露的回购计划存在巨大差异，亦未及时提示相关风险，严重影响市场预期。上交所严肃处置回购等重大事项信息披露不真实、不准确的违规行为，对公司及筹划、实施回购事项负有管理责任的董事长进行纪律处分。

08

梅雁吉祥股东: 公开谋求控制权期间“清仓式”减持

文号：纪律处分决定书〔2020〕47号

案情简介

2017年12月至2018年2月，中睿公司增持公司股份至5%，并公开披露称，此举旨在获得公司第一大股东地位，谋求公司控制权。此后，中睿公司继续增持，并于2019年3月8日向公司提名了占多数席位的董事、监事候选人。为此，中睿公司发布公开征集投票权公告，征集其他股东对其提名候选人投赞成票的投票，征集期间为4月24日至29日，公司股价在此期间连续上涨。然而，中睿公司在4月25日至26日“清仓式”减持5%公司股份，不再具备第一大股东身份，并于4月29日公告终止公开征集投票权，同时放弃谋求控制权。其行为与前期信息披露严重不符。据此，上交所对中睿公司及其实际控制人予以公开谴责。

监管提要：

公司自2015年以来，一直处于无实际控制人状态，期间有多家投资人举牌，均引起市场广泛关注。中睿公司增持成为大股东后，通过权益变动报告披露、提名候选人等一系列行为，向市场公开表示其获取公司控制权的意图。并发布了有效期为2019年4月24日至29日的征集投票权公告，向市场明确传达了谋求上市公司控制权的信息。然而，在征集投票权有效期内，暗地实施了“清仓式”减持公司股份的行为。中睿公司未及时披露谋求控制权事项的重大进展，其减持行为与前期谋求控制权的信息披露严重背离。期间公司股价经历大幅波动，在公告终止公开征集投票权并放弃谋求控制权后，股价大幅下跌。中睿公司言行不一，利用信息不对称反向操作，严重影响投资者知情权及相关利益。

09

*ST联合独立董事: 以非标审计意见为由对年报“不保真”

文号：纪律处分决定书〔2020〕113号

案情简介

*ST联合披露2019年年报时，部分董事、监事无法保证年报的真实、准确、完整。其中，一名独立董事提出，年审会计师事务所对公司2019年财务报告和内控的有效性分别出具了保留意见和否定意见的审计报告，据此无法保证公司年报内容的真实、准确和完整。该名独董在相关董事会决议时投弃权票，但未在书面确认意见中陈述对年报的具体异议及理由。据此，上交所对其予以通报批评。

监管提要：

上市公司董监高编制、审议、披露定期报告，签署书面确认意见并保证相关信息披露的真实、准确、完整，属于《证券法》规定的法定义务。同时，《证券法》亦规定董监高在无法保证定期报告的真实性、准确性、完整性或有异议时，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。董监高对定期报告发表意见，是基于上市公司的会计责任，与年审会计师事务所的审计责任不能混同，不能以中介机构的审计工作、审计意见代替自身应当履行的年报审议职责。时任独立董事仅以非标审计意见为由对年报“不保真”，未对不保真涉及的明确依据和理由予以说明，使投资者无法准确获知相关情况，是定期报告履职中典型的未勤勉尽责行为。

10

振静股份（现为巨星农牧）财务顾问项目主办人：重组相关信息前后披露不一致

文号：纪律处分决定书〔2020〕51号

案情简介

2019年9月24日，公司筹划重大交易，披露称拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产100%股权，构成重组上市，并募集配套资金。2019年9月26日，公司公告称，前期公司及公司董事会对方案论证不审慎、对是否构成重组上市的认定出现偏差，拟修订重组预案，明确修订后本次重组不会构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人变更，并取消配套募集资金。2019年11月13日，公司回复重组问询函，财务顾问华西证券出具了相关核查意见。财务顾问在其披露的核查意见中称，原预案构成重组上市系财务顾问项目主办人对预估值区间的理解不准确所致；原预案披露后，通过进一步论证认为，预计本次重组不会构成重组上市，但构成重大资产重组；同时，由于财务顾问项目主办人未对重组预案相关模板格式进行修正，造成原预案错误披露为需同时配套募集资金。财务顾问项目主办人在履职过程中未勤勉尽责，导致有关重组事项信息披露短期内发生重大调整。据此，上交所对公司重大资产重组财务顾问项目主办人予以通报批评。

监管提要：

中介机构应对上市公司信息披露、规范运作履行核查验证、专业把关的法定职责，发挥好资本市场“看门人”作用。本案中，财务顾问项目主办人履职失当，在首次判断公司交易构成重组上市后，短期内又披露称不构成重组上市，并取消募集配套资金的方案设计。财务顾问前后披露信息存在重大差异，上市公司有关收购方案是否构成重组上市等披露信息前后不一致，可能对投资者决策造成重大不利影响，损害投资者信赖利益。对于中介机构的违规处理，上交所以信息披露为核心，立足中介机构的法定职责和执业要求，判断其是否勤勉尽责，其披露文件内容是否真实、准确、完整。