九个跌停板 谁在抛售全新好？他或是“关键先生”

（原标题：九个跌停板，谁在抛售全新好？）

岁末年初，全新好9个跌停板，市值蒸发15亿元，震动资本市场。

缘何大跌？接近全新好的资本人士陶劲波（化名）透露，有人通过场外配资控制着5000万股左右的全新好股票，后因市场行情变化出现爆仓。

陆尔穗或是“关键先生”,但他并未出现在全新好的前十大股东序列。根据中国证券报记者此前获得的股东名册发现，多位南通市自然人股东现身全新好，多与陆尔穗存在一定关系。中国证券报记者电话联系采访了陆尔穗，但其听到记者身份后立刻挂掉电话，后续多次拨打均未能接通。中国证券报记者同时将相关问题发送至其手机，但截至发稿前未收到回复。

另外，大量汕头市自然人也在全新好股东名册现身，相关线索指向在汕头市起家的联泰集团，而全新好现任董事长黄国铭正是联泰集团创始人黄振达之子。

全新好董秘陈伟彬表示，要证明上述自然人是否有一致行动关系，用简单的地域关系来认定并不严谨。若相关自然人股东达不到披露标准或者构成相关情况，相关股东也有权利不披露。

北京植德律师事务所合伙人舒知堂指出，在控制权争夺中，若上述账户存在一致行动关系却没有披露，或者增持达到一定比例后没有披露，均构成信披违规；如果以所控制的账户利用内幕信息买卖股票、操纵股价，之后通过出售牟利，就可能构成操纵股价或者内幕交易。

陆尔穗或是“关键先生”

2020年12月30日，全新好上午开盘不久遭遇闪崩，卖一位置惊现1500多万股封单。事发突然，疑似有投资者持股爆仓遭遇强行平仓抛售。

结合全新好的股权结构来看，1500多万股的天量卖单并不寻常。而根据全新好1月22日股东大会投票结果来看，全新好前两大股东汉富控股和博恒投资并未有卖出股票，第三大股东陈卓婷持有1349.39万股，其余股东持股数均未超过1000万股。

陆尔穗或是“关键先生”。全新好2019年年底披露实控人变更，其中陆尔东、李强成为上市公司的新主人之一，而这两人与陆尔穗密切相关。陆尔穗为江苏南通市人，其个人产业大多在南通市当地布局。天眼查显示，陆尔穗旗下业务覆盖地产、汽车贸易、金融、服装等业务板块。陆尔东系陆尔穗的兄弟，李强则为陆尔穗旗下江苏业勤服饰有限公司（简称“江苏业勤”）的总经理。其中，陆尔东持有全新好754.92万股，李强则持有739.65万股。

根据中国证券报记者获得的数份全新好股东名册，陆尔穗的南通“老乡”们也在看好全新好。全新好截至2019年5月31日的股东名册显示，新增6个南通市的自然人和公司账户；截至2019年9月30日，南通市相关账户增至12个，相关账户合计持股规模达815.42万股（不含李强的持股）。

其中，部分南通市自然人与陆尔穗存在或明或暗的交集。全新好2019年5月31日的股东名册显示，沈碧英买入72.81万股。而拉夏贝尔（现为*ST拉夏）2020年一季度，与沈碧英同名的人士新进成为公司前十大流通股东。

值得注意的是，陆尔穗阵营曾在2019年三季度深度介入*ST拉夏，李强和陆尔穗同时跻身公司前十大股东。2019年年末，张松也跻身*ST拉夏前十大股东，张松与陆尔穗旗下的南通伟易服饰有限公司一位董事同名。陆尔穗在2020年3月至5月初担任*ST拉夏董事长，外界盛传其有望接盘上市公司，但后续因提名董事被否，宣告接盘告吹。

黄炫制图

另有多位自然人股东系陆尔穗下属或者商业合作伙伴。全新好2019年5月31日的股东名册显示，江晴霞买入255.68万股，黄玲玲买入242.57万股。天眼查显示，上海包宇实业有限公司（2018年5月31日被吊销营业执照）的实控人为陆尔东，陆尔穗担任执行董事，黄玲玲出任总经理，而江晴霞则持股4.5%。张拥军同期买入23.13万股，天眼查显示，依据预留的手机号码，匹配到张拥军曾在2020年5月入股昆明朗蒂纺织有限公司（简称“昆明朗蒂”），江苏业勤系该公司的间接控股股东。

全新好2019年6月28日的股东名册显示，丛美娟买入30万股。天眼查显示，丛美娟曾担任南通世川时装有限公司（简称“南通世川”）高管，陆尔穗旗下江苏业勤曾持有南通世川25%股权，直到今年1月11日退出。全新好2019年7月31日的股东名册显示，李世军买入35.46万股。李世军系南通世川法定代表人。吴小云同期则买入16万股，股东名册披露吴小云的手机号与丛美娟一致。

中国证券报记者就相关问题致电丛美娟，丛美娟承认其与李世军系夫妻关系，但称其买入全新好股票与其他人无关，并表示其与丈夫均不认识陆尔穗。

全新好2019年9月30日的股东名册显示，蔡国新买入31.76万股，其持有江苏业勤1.5%股权。天眼查显示，目前蔡国新担任江苏业勤子公司云南业勤董事长、总经理。张宏飞买入22.36万股，在张拥军全资持有江苏依蒙贸易有限公司中，该公司监事也名叫张宏飞。

投票结果耐人寻味

陆尔穗到底握有多少筹码

全新好自然人股东的融资情况似乎可以提供线索。截至2020年三季度，陆尔东、李强、李钢钢、桑宏钰、李红军、张理这6位全新好前十大流通股东所持股份中分别有754.92万股、739.65万股、471.23万股、464.81万股、462.74万股、447.56万股办理了融资融券业务。6个自然人合计3340.91万股。

中国证券报记者梳理发现，其中4个自然人疑似与陆尔穗有关。前文已交代陆尔东、李强与陆尔穗的关系。天眼查显示，上海卓华生物医药科技有限公司（简称“上海卓华”）的执行董事名叫李钢钢，握有上海卓华90%股权的是陆尔穗旗下的南通友谊实业有限公司。前文两度出现的张拥军通过上海仙启实业合伙企业（有限合伙）持有剩余10%股权。天眼查还显示，陆尔穗旗下有一家启东聚宝行汽车销售服务有限公司（简称“启东聚宝行”），该公司执行董事名为张理，与全新好的前十大股东张理同名。启东聚宝行的监事为江晴霞，前文提及江晴霞在2019年5月买入全新好255.68万股。

近期有媒体援引接近全新好的高层人士称，李强、李钢钢、李红军、张理估计已经都爆仓了。该媒体获取的全新好股东名册信息显示，截至1月14日，这四名股东已不在前十大流通股东之列。

全新好2020年10月20日披露了新近一期股东名册，在前十大股东中，第一大股东汉富控股持有7500万股，第二大股东博恒投资持有3750万股。据陶劲波透露，陆尔穗控制5000万股。若依照该持股量，其将超越博恒投资成为全新好第二大股东。

值得注意的是，从全新好目前董事会席位和管理层人事或可印证上述势力格局。陶劲波指出，全新好董事会的五个席位中，黄国铭、杨春龙代表博恒投资，而许雄、陈毅龙、田进则属于陆尔穗阵营。而管理层中，总经理陆波系吴日松（公司第三大股东陈卓婷的丈夫）阵营。

陆尔穗被指与博恒投资、吴日松为“攻守同盟”，陆尔穗的出局在股东大会投票结果上或能佐证。全新好2020年4月、5月及2021年1月18日的股东大会相关议案赞成票分别为1.07亿股、9245.68万股、1.02亿股，其中博恒投资和陈卓婷（吴日松妻子）的持股分别为3750万股、1349.39万股，双方合计持股5099.39万股，余下赞成票分别为5649万股、4146万股、5103万股。但全新好1月22日召开的股东大会却风云突变，投票结果显示，议案赞成票已经萎缩至5233.24万股，而反对票则主要来自汉富控股的7500万股，包括聘任审计机构在内的三项议案全部遭到否决。从赞成票数额来看，显然来自博恒投资与吴日松阵营，而“流失”的4000万-5000万股恰好与陶劲波透露陆尔穗控制的5000多万股相吻合。

中国证券报记者就该事项联系采访了陆尔穗，但其听到记者身份后立刻挂掉电话，截至中国证券报记者发稿前尚未得到回复。

对于近期股价连续异动，深交所1月9日向全新好下发关注函，要求公司董事会补充说明多个事项，其中包括关注、核实全新好基本面是否发生重大变化，是否存在应披露而未披露的重大信息。全新好随后在回复函件中称，目前公司的主营业务和业务结构未发生变化。公司目前无控股股东及实际控制人，公司未收到其他股东关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

汕头市自然人股东涌现

除陆尔穗之外，另有“高人”也在坐镇全新好。中国证券报记者注意到，2019年上半年全新好股东名册中，出现大量潮汕市的自然人和公司的证券账户，合计规模近1000万股。

黄炫制图

全新好截至2019年2月20日的股东名册显示，有6个汕头市自然人账户；截至2019年5月31日的股东名册显示，汕头地区的自然人账户升至14个；截至2019年7月31日的股东名册显示，这一数字攀升至18个；截至2019年9月30日，汕头自然人股东数量回落至17个，持股量为1343.91万股。

全新好截至2019年2月20日的股东名册显示，赵长华买入144.38万股，麻兰真买入106.23万股，两人住所一致。方晓凌买入113.73万股，麻丽芳买入46.4万股。全新好2019年5月31日股东名册显示，麻桂芳买入26.16万股。巧合的是，方晓凌住址为汕头市某小区3幢2梯302房，麻丽芳和麻桂芳住址则在方晓凌楼上的502房。全新好2019年2月20日股东名册显示，蔡畅持有69.97万股。全新好2019年9月30日的股东名册显示，陈惠音买入98.47万股，蔡畅和陈惠音住址一致。

中国证券报记者注意到，自然人股东中有五位麻姓妇女，分别为麻兰真、麻丽芳、麻桂芳、麻惠芳、麻素芳，五人出生时间在1956年-1969年之间，其中麻丽芳和麻桂芳住址显示为同一处。

部分汕头市自然人股东疑似曾与联泰集团存在协同性。联泰集团两家子公司2004年通过受让股权成为深长城第二、三大股东，后续曾无限接近入主这家上市公司，直到2013年在控制权争夺中输给中洲地产。深长城（现为“中洲控股”）2005年半年报披露，麻丽芳新进成为前十大股东，持股达65.81万股；2005年7月，其又增持至94.45万股。深长城2006年三季报披露，林灿伟新进成为公司前十大流通股东，持股达107.51万股。当年年末，林灿伟又增持至123.01万股。

巧合的是，早前“跟随”联泰集团子公司买入深长城的自然人麻丽芳和林灿伟，与其同名两位自然人也看中了全新好。全新好2019年2月20日股东名册显示，麻丽芳持有46.4万股。全新好2019年5月31日股东名册显示，林灿伟买入86.29万股。

部分自然人股东信息值得玩味。全新好2019年6月28日的股东名册显示，黄汉忠买入16.53万股，住址为深圳达濠市政大楼。天眼查显示，黄汉忠分别持有深圳市和基建材有限公司和深圳市烽豪弘达建材有限公司（简称“烽豪弘达建材”）70%、49%股权。全新好2019年7月31日的股东名册显示，黄国荣买入25.71万股。黄国荣与烽豪弘达建材法定代表人同名。全新好的两位自然人股东黄国荣和黄汉忠出生时间分别为1973年和1974年，户籍所在地均为广东省汕头市达濠区。

中国证券报记者调查发现，黄国荣系烽豪弘达建材的法定代表人，其与黄汉忠系兄弟关系。

联泰集团在深圳有处物业名为达濠市政大楼，取名“达濠市政”或与公司主业有关。联泰集团以市政工程起家，该板块由达濠市政建设有限公司（简称“达濠市政”）负责。达濠市政成立于1984年，而联泰集团创始人黄振达披露的户口所在地为广东省汕头市濠江区。中国证券报记者在达濠市政大楼内的索引看到，多家联泰集团下属企业在列，该大楼多家企业属于建筑工程类。

结合上述调查信息，相关汕头自然人股东似乎与联泰集团存在一定交集，而全新好现任董事长黄国铭正是联泰集团创始人黄振达之子。

是巧合还是合谋

隐藏在前十大股东之外的南通市、汕头市自然人股东集结全新好背后，或是两大阵营的利益安排。

全新好2019年年底实控权发生变更，博恒投资与陈卓婷、陆尔东、李强等人成为公司控股股东。陶劲波指出，公司实际上形成了博恒投资、吴日松夫妇、陆尔穗三大阵营。其中，根据中国证券报记者早前调查，博恒投资与联泰集团存在密切交集，但博恒投资方面对上述关系予以否认。

需要指出的是，2019年10月，博恒投资先后与陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红六位自然人股东签署结成一致行动人协议。陶劲波透露，签约之前，几方其实已经在相互合作。“陆尔穗在2019年上半年开始炒作全新好，在操作过程中与上市公司进行沟通，就这样跟全新好第二大股东博恒投资总经理徐明走到了一起。徐明给陆尔穗讲黑科技的故事，讲完陆尔穗就信了。他当时买的股份已经超过5%了，觉得一时退不出来，不如跟徐明联手，有可能把股价炒起来。”

而安排大量自然人股东似乎意在隐匿双方合作的痕迹。以全新好2019年9月30日的股东名册为结点，汕头市自然人股东与南通市相关股东合计持股达2159.33万股，占全新好总股本的6.23%。

“你说的这些关联关系，我们在前期交易所关注函中都有回复。”全新好董秘陈伟彬表示，对于多位汕头市自然人是否与联泰集团存在关联关系并不知情。他对记者获得的股东名册真实性表示怀疑，表示没听过南通市和汕头市上述自然人，称不是公司5%以上的股东，甚至是前20名股东。

中国证券报记者询问陈伟彬，是否可以将中国证券报记者掌握的全新好2019年多个时点的前200大股东名册给予核实，陈伟彬称没有义务核对。

对于中国证券报记者提出汕头市和南通市相关自然人股东合计持股超过5%的情形，“我这边没有统计，汕头市和南通市有多少股东及持股数量，没办法获取。”陈伟彬称，首先要证明上述自然人是否有一致行动关系，比如亲属关系，用简单的地域关系来认定并不严谨。若相关自然人股东达不到披露标准或者构成相关情况，相关股东也有权利不披露。

对于可能出现的汕头市和南通市相关自然人股东在2019年全新好控制权争夺中支持博恒投资和陆尔穗阵营却未披露一致行动关系这一假设情形，北京植德律师事务所合伙人舒知堂告诉中国证券报记者，要从两个维度来看，上市公司层面，是否得知这一情况，得知后是否做到信披真实、准确、完整、及时；实控人层面，有无实质上与其一致行动的事实，如果有的话，作为信披义务人是否主动履行了信披义务。如果不是因为集中持股而取得更多的投票权，而是为了操纵股票价格或者涉嫌内幕交易，情况将更为复杂，严重的话可能会涉及违法违规、甚至刑事犯罪。在是否构成一致行动关系，以及是否构成内幕交易的认定条件方面，目前监管机关掌握的标准是比较严格的，需要形成完整的证据链条。

“就算他们是兄弟姐妹，名字中的三个字有两个相同，住址也基本一致，这些只是表面证据，或者说是证据中的一部分。最重要的是，是否在相同的时间期限内买卖同一只股票，买卖操作是在何种设备（电脑、手机）上完成，由谁来操作，设备编号和网络地址是否相同或者接近，设备的管理方和使用方是谁，操作执行是受谁的安排和指使等。对这些信息和证据，监管机关是有技术手段来调查核实的。”舒知堂表示，现在只掌握了表面证据，但无操作记录的证据，理论上有可能是巧合，即不同的人在没有合谋的情况下同时操作。

舒知堂指出，若上述账户符合一致行动关系的认定条件，在控制权争夺中可能涉及两个问题：存在一致行动关系却没有披露，以及增持达到一定比例后没有披露，这些就构成信披违规；如果以所控制的账户利用内幕信息买卖股票、操纵股价，之后通过出售牟利，就可能构成操纵股价或者内幕交易。