返利网借壳ST昌九上市一事获中国证监会有条件通过

（原标题：正式敲定！返利网借壳ST昌九上市一事获中国证监会有条件通过）

本报记者 赵学毅 见习记者 曹琦

12月24日，因中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于当日上午9：00召开工作会议，审核江西昌九生物化工股份有限公司（下称ST昌九）重大资产置换、发行股份及支付先进购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，ST昌九股票停牌，股价12月23日收报11.86元/股。

当日晚间，ST昌九发布公告称，公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，公司股票将于12月25日开市起复牌。

根据12月10日ST昌九披露的重组草案，ST昌九拟置出资产作价7072.31万元，最终继受方杭州昌信承担相关的全部债务、债权，拟置入资产为上海中彦信息科技股份有限公司（下称“中彦科技”）100%股份，扣除分红后作价35.37亿元。其中，拟置入资产和拟置出资产差额部分共计34.66亿元，由上市公司拟以现金方式购买差额部分4.46亿元，以发行股份方式购买剩余差额部分30.20亿元，发行价5.19元/股。

此外，上市公司拟以4.62元/股的发行价，非公开发行股份募集配套资金不超过3.3亿元，其中昌九集团指定方杭州昌信拟认购不超过2亿元，中彦科技实际控制人指定方上海享锐拟认购不超过1.3亿元。本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌，上市公司实际控制人葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司34.65%股份。

中彦科技主营业务为运营第三方在线导购移动客户端“返利”APP、网站及小程序，主要提供电商导购服务、广告推广服务。今年“双11”活动期间，返利网预计向阿里妈妈、京东导购GMV规模超过8.9亿元，新增活跃用户数超过450万人。

至此，返利网筹划数月借壳ST昌九上市一事终于一锤定音。

按照对赌协议，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度实现扣非净利润分别不低于1.50亿元、1.92亿元及2.21亿元。“公司拥有庞大而优质的用户群体，相关产品获得了广大移动互联网用户的广泛认可。未来公司将接入更多生活服务、旅行票务领域电商，丰富产品的优惠信息，为用户提供更全面的一站式消费决策支持。”公司相关负责人告诉《证券日报》记者。

另外，上会前夕，杭州昌信突然退出本次配套资金认购事项。12月23日晚间，ST昌九发布公告称，因综合考虑本次交易相关的市场环境及监管要求，公司及相关交易方拟调整配套募集对象及配套募集资金，杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）不再作为本次重大资产组交易中的募集配套资金对象，本次配套募集资金总金额由不超过人民币3.3亿元相应调减为不超过人民币1.3亿元。

资料显示，杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。因此，ST昌九控股股东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。

调整后，本次交易中的募集配套资金方案中发行对象减为上海享锐，拟发行股份减为预计不超过2813.85万股，发行股价价格仍为4.64元/股。经济学家、清晖智库创始人宋清辉告诉《证券日报》记者，市场对于缩股上市是作为利好消息来处理的，稳定了市场预期，将会有效维系市场信心。

（编辑 田冬 上官梦露）