16家电站子公司大幅扭亏 爱康科技为何打包卖掉控制权?

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记者 | 张艺

爱康科技（002610.SZ）12月14日晚间公告，公司拟出售16家控股电站子公司的控制权。交易涉及金额包括，股权转让对价3.76亿元、由交易对方借款给标的公司支付的股东往来款3.07亿元。

爱康科技称，本次交易有利于公司调整资产结构，降低负债率。出售所获得的款项拟专项用于收购异质结项目公司。

然而，经统计可以发现，爱康科技出让的这16家子公司在2020年的盈利能力在好转，并且在前三季度为爱康科技贡献了近亿元的净利润，才使得公司业绩勉强为正。

在爱康科技对新的异质结项目收购还未获股东大会通过、新的盈利能力尚未建立之时，公司出售正在盈利的项目，短期是否面临着业绩的“青黄不接”呢？

这16家子公司均成立于2013年至2015年。公告显示，2019年这16家公司仍出现大面积亏损状态，其中14家净利润为负。不过在2020年前三季度，这些子公司几乎都实现了盈利。

这两个财务周期对比，仅有两家子公司出现了业绩的下滑，分别是锦州项目净利润由1181.78万元降至293.55万元，赣州项目由68.94万元微降至67.01万元。

整体来看，据统计，2019年16家公司累积净利润-6.71亿元，而2020年1-9月实现了9666.72万元的净利润。

以爱康科技子公司在这16家电站项目公司的持股权益来计算，上述项目在2020年1-9月为爱康科技合计贡献了9035.82万元的净利润。与此同时，爱康科技前三季度才实现了1192.99万元的净利润。

也就是说，如果剔除这16家电站项目公司的业绩贡献，爱康科技今年前三季度业绩依然是亏损。公司在2019年已经亏损了超过16亿元。

此次交易完成后，这16家电站项目公司将不再纳入爱康科技合并报表范围，剩余未收回的股东往来款也将被动形成财务资助。

爱康科技证券事务部人士表示，从净资产和估值来看，这个交易价格是合适的，这是市场评估定下来的价格。他还称，16家电站前三季度是正收益并不能保证全年有正收益。“电站的成本非常高，年底的时候会有一些计提等处理。”

该人士还称，部分标的公司去年前三季度净利润规模与今年基本相当，同样为正收益，年底因计提因素才导致了亏损。

不过，为何在新的盈利点尚未形成时出售这批项目子公司。上述人士表示，此次资产出售是因为公司战略方向的调整。

公告可见，这是爱康科技及控股股东江苏爱康实业集团有限公司（下称爱康实业）与江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会（下称泰兴高新区管委会）战略合作协议的一部分。

三方在10月31日签订《战略合作框架协议》，三方将在在光伏电站，高效异质结项目等领域全面深化战略合作。

爱康科技及爱康实业拟在泰兴高新区管委会所在地共同建设6GW高效异质结太阳能电池及高效组件项目，预计分三期建设，每期2GW，共计划用地约600亩。致力于打造新能源行业标杆示范基地。项目有助于推进爱康异质结项目规模的扩展，快速提高产能。

此后三方及关联方又签订了《合作备忘录》，其中涉及一系列协议来完成战略合作。出售16家电站项目公司控制权就是其一。

此次爱康科技的交易对象为泰兴市智光人才科技广场管理有限公司（下称人才广场），为泰兴高新区管委会全资子公司。交易价款将用于认购有限合伙基金，且专项用于收购中智公司异质结项目。

爱康科技表示，通过出售资产，公司的资产结构将得到较大优化，减少公司负债，降低资产负债率，并减少财务费用，增加现金流，同时有利于上市公司提高资产流动性。

同时，爱康科技称，出售光伏电站项目公司股权有利于公司迎来聚焦“异质结”高端光伏组件制造的战略升级，加速光伏发电平价上网。

然而，出售已经盈利资产，以此来实现增加现金流、降低资产负债率的目的是否是一次竭泽而渔呢？

对此，上述爱康科技人士称，异质结电池将成为公司新的盈利点。另一方面，电站的运维依然在上市公司处。“在保证6.5个点的收益外，如果超出部分会商量归谁所有。”

在运维方面，爱康科技还与对方签下保障承诺。即全资子公司苏州中康电力运营有限公司拟对标的电站提供运维服务，并确保出资额的年化6.5%之净收益率，否则，爱康科技承担连带差额补足责任。

这一定程度上又形成了新的风险。若电站无法实现预期收益，爱康科技还将承担赔付风险。

值得注意的是，电站出售涉及款项将专项用于向中智公司收购异质结项目公司。然而，这项收购尚未经董事会、股东大会审议通过，也存在无法及时收回股权转让款及股东往来款的风险。

近期爱康科技负面缠身，控股股东违规资金占用并收到责令改正的行政监管措施。

控股股东在2018年至2019年期间存在通过第三方供应商占用上市公司资金高达38.12亿元。因此，公司及控股股东11月5日收到江苏证监局的行政监管措施决定书。处分原因在于出现未按规定披露控股股东及其他关联方非经营性资金占用、控股股东对公司提供财务资助等关联交易，同时，未按规定披露对东华铝材的财务资助等问题。

期间，爱康科技还拟更换会计师事务所。

爱康科技11月26日公告，拟终止与中兴华会计师事务所的年度审计合作事项，同时拟改聘苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)。

此前，中兴华会计师事务所对爱康科技2019年财务报表出具了保留意见的审计报告，且对财务报表相关的内部控制有效性认定后出具了保留意见的内部控制鉴证报告。

就在爱康科技于11月18日回复交易所的关注函中，中兴华会计师事务所重申上述意见。