买萝卜搭白菜 硅谷天堂入主展鹏科技“捆绑”收购，背后隐含何种真相？

（原标题：买萝卜搭白菜，硅谷天堂入主展鹏科技“捆绑”收购，背后隐含何种真相？）

在上交所的逐步问询之下，11月4日晚间，展鹏科技（603488.SH）进一步披露了发行股份及支付现金购买杭州伯坦科技工程有限公司（“伯坦科技”）100%股权方案中，伯坦科技及其股东与即将成为上市公司控股股东的青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（下称“宏坦投资”）及其关联方的关系。

回复显示，宏坦投资及其关联方(包括天堂硅谷融创、海创投资、控股股东硅谷天堂、实际控制人王林江和李国祥)，与伯坦科技及其股东存在共同投资：伯坦科技于2015年8月认购了天堂硅谷组建的专项基金“天堂硅谷-新能源汽车二号资产管理计划”760万元份额，占新能源二号资产管理计划总规模的36.19%，投向时空电动汽车股份有限公司(“时空电动”)。

而天堂硅谷通过关联方天堂硅谷融创，持有时空电动3.01%的股权。

此外，伯坦科技的股东义云创投、戴国强也投资了时空电动，分别持股19.56%和0.1809%。

尽管各方强调，除上述披露信息之外，“宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间不存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，亦不存在关联关系、一致行动关系或其他安排”，但需要指出，硅谷天堂在今年5月拟入主德宏股份（603701.SH）时也“捆绑”了收购伯坦科技一事，不禁让人对其意图产生好奇。

“捆绑”收购是否构成一揽子交易？

今年7月，展鹏科技首先披露了控制权拟变更的提示性公告：公司实控人金培荣、常呈建、杨一农（三位一致行动人）及大股东奚方、丁煜拟转让部分股份。按照各方约定，交易完成后，宏坦投资将持有上市公司5.34%的股权并拥有26.76%的上市公司表决权，成为上市公司控股股东。由于宏坦投资受硅谷天堂控制，上市公司实控人将变更为硅谷天堂（833044.OC）实控人王林江和李国祥。

而硅谷天堂是“PE+上市公司”模式闻名于资本市场的知名资产管理集团。

宣布控制权转让的消息之外，展鹏科技同时推出了收购伯坦科技100%股权的交易，目前股份发行价格暂定为5.40元/股。此外，拟4.74亿元参与认购募集配套资金的青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司（“海创投资”），也受硅谷天堂控制。

相似的一幕早在今年5月上演。

今年5月中旬，硅谷天堂曾计划入主另一家A股公司德宏股份时，也“捆绑”了收购伯坦科技的交易。

对此，上交所于7月20日下发问询函，“展鹏科技接触伯坦科技的时间、方式、过程，伯坦科技是否由宏坦投资推荐，控制权转让事项和本次重组是否互为前提、构成一揽子交易？”

在8月31日的问询函部分回复中，展鹏科技如此描述，“2020年5月19日，德宏股份发布了重大资产重组停牌公告，上市公司关注到其拟重组标的公司为伯坦科技，并对该交易的进展保持关注。”

随后，“在德宏股份终止重大资产重组后，从事私募股权投资多年的陈勇向上市公司推荐了伯坦科技。陈勇系如山创投投资上市公司的引荐人，与硅谷天堂长期保持联系。今年6月8日，展鹏科技代表与伯坦科技控股股东进行了会面。7月3日，展鹏科技股东代表与伯坦科技股东代表、硅谷天堂再次进行了深入沟通，期间提出了上市公司控制权转让与本次重大资产重组同步推动的交易方案。”

到了11月4日的问询函补充回复中，伯坦科技进一步解释，“通过天堂硅谷组建的专项基金投资时空电动，主要系时空电动当时私募股权融资额度有限，参与方众多，伯坦科技投资金额相对较低，直接投资不利于时空电动与其他投资人的沟通协调，因为选择通过认购能源二号资产管理计划的方式实施投资。天堂硅谷作为天堂硅谷融创的基金管理人，向天堂硅谷融创全体出资人负责，且天堂硅谷融创作为专项投资计划，投资标的确定，投资决策均由天堂硅谷融创的出资人自主作出，不存在委托决策、共同控制、相互影响的情况。”

公告透露，2018年-2020年期间，天堂硅谷融创通过时空电动实际控制人回购的方式，已累计收回对时空电动投资款2.002亿元，即其投资本金已全额收回。

除上述共同投资之外，宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间不存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系。

打造新能源汽车换电网系统

不过，展鹏科技原主营电梯零配件业务，而收购标的伯坦科技，主营换电新能源汽车零部件、网络相关设备的研发、生产和销售业务，如此跨行业收购出于什么考虑？

此前8月31日的问询函部分回复显示，伯坦科技是“车电分离，分箱换电”模式最早的提出者和践行者，其构建的“车电分离、分箱换电”技术体系已与多家整车厂合作开发多款车型，产品涵盖乘用车、商用车。其推广的“分箱换电”模式已在杭州、广州等14个城市完成落地，与整车厂、网约车运营公司、换电站投资运营商等合作，完成近3万辆换电版新能源汽车在网约车及出租车运营领域的商业实践，累计提供换电服务超887万次，累计换电行驶里程超13.4亿公里。

最新的交易预案显示，伯坦科技主要业务分为“换电式纯电动汽车零部件业务”、“换电网络核心设备业务”、“技术服务业务”、“整车销售业务”等几个部分，2018年-2020年1-6月，合计收入（未经审计）分别为1.83亿元、2.63亿元、2.60亿元。

硅谷天堂表示，“本次交易筹划前，硅谷天堂希望打造一个新能源汽车换电网系统，目前硅谷天堂已在新能源汽车换电网络建设、电池资产管理、数据中心运维进行了投资布局，仍缺少新能源汽车换电硬件制造平台。基于此，各方协商以上市公司本次交易为出发点，将其产品和服务拓展至新能源汽车配套系统和换电网络配套系统”。

在新能源汽车换电网系统布局上，硅谷天堂称，旗下已全资设立海南澎湃电能管理集团有限公司(成立于2020年7月24日)作为电池资产运营者，海南银能控股有限公司(成立于2020年3月23日)及其下设子公司库仑能网科技发展有限公司(成立于2020年7月16日)等作为换电服务提供者，目前这三家公司均已正式运营并实际开展业务，已陆续签订了客户订单并投入生产经营。

不过，由于存量市场上充电模式仍为主流模式，换电模式正在起步阶段，关于换电新能源模式具体发展的支持政策及指引细则尚未明确出台，伯坦科技的未来发展存在较大不确定性。

此外，公告显示，伯坦科技对东风存在一定程度的客户依赖性(2019年东风销售收入占比42.81%)，除此之外，伯坦科技自2019年以来暂无新车型上市，其业绩可持续性存在一定风险。

截至最新的交易预案，交易各方尚未就伯坦科技估值达成初步意向，标的资产的评估工作尚在进行中，标的资产尚无预估值金额或范围区间。