华尔街疯狂“造壳”：4000亿买单吓到大空头

（原标题：华尔街疯狂“造壳”：4000亿买单吓到大空头，惊呼投机巅峰回归？）

近期美股二级市场的波澜不惊，让不少美国市场观察人士将目光转向了一级市场：今年SPAC上市持续火爆，正推动美股IPO融资额刷新历史纪录。

《华夏时报》此前曾报道，截至9月23日，今年美股IPO首发融资额约950亿美元，与”互联网泡沫“破裂前夕的1999年的纪录几乎只有“一线之隔”，其中，SPAC上市模式贡献了约40%的比例，对应超380亿美元的募资额度。

进入第四季度，SPAC上市模式仍然持续爆发。第三方数据提供商SPACInsider的数据显示，截至10月22日，今年SPAC上市数量累计159家，对应首发融资额约588.9亿美元（约4000亿元人民币），比过去十年加起来还多。

亚洲金融风险智库首席经济学家、香港中文大学教授秦逸飞向《华夏时报》记者表示：“今年疫情以来，美国股市表现出明显的投机情绪，所以具有明显投机特质的借壳SPAC更受欢迎在情理之中。甚至连个人投资者也开始对这一少见的投资工具越来越感兴趣。散户投资人的加入，加剧了SPAC市场的火爆程度。”

大空头惊呼投机巅峰回归

SPAC是“特殊目的的收购公司”的英文缩写，指的是最初首发上市的实体，常被称为“空白支票”公司，也就是国内通俗说的壳公司。

SPAC上市模式是美股独有的上市方式。“通常SPAC发起人在纳斯达克或纽交所先募集资金上市，上市实体只处理现金业务，没有任何其他业务。它一般以投资组合的形式发行，一个投资组合通常包含1股普通股与1-2股认股期权。上市的主要目的是收购一家非上市公司或者卖壳。如果24个月内没有完成并购，那么这家SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。”秦逸飞称。

过去11年里，这种上市模式从未出现过像如今这样火爆的程度，但从历年数据上看，它受欢迎的程度呈现增长，只是2020年突然飙升。

SPACInsider的数据显示，在2009年，SPAC上市数量只有1家，对应首发融资额约3600万美元，2015年数量增至20家，首发融资额增至约39亿美元，2019年59家SPAC首发上市，对应136亿美元的首发融资额。

对于SPAC模式在今年的突然爆发，因预测安然公司“倒塌”而成名的大空头、对冲基金Kynikos Associate创始人吉姆-凯诺斯（Jim Chanos）10月20日在出席一个公开场合时表示：“我们正见证投机巅峰的回归”。

他还说道，学术研究已经证明，SPAC模式火爆不利于股票市场，但这仍然没能阻止人们往SPAC里面投钱。

秦逸飞向《华夏时报》记者表示，借壳SPAC上市还是有着明显弊端的。通过SPAC上市的公司没有像通过传统IPO那样受到严格审查，这给投资者带来了风险，SPAC过于简化的流程，信息更少，时间更短，对于投资者做出明智的决定来说是不利的。

“其次，公众股东无法实际接触并购标的，董事会对标的描述可能存在偏差。再次， SPAC不少是外国私人发行人，在公司治理方面可能与纳斯达克的要求有很大不同，对保护投资者来说可能造成结构性风险。”秦逸飞称。

华尔街的无穷“造壳”能力

今年10月初，吉姆-凯诺斯还在另一个场合批评了美股的SPAC上市模式：“因为SPAC，很多根本无法通过传统股票承销商检验的公司上市了。过去40多年的经验告诉我一件事，只要给华尔街足够时间，它总能为那些愿意为有问题资产或者不值钱资产买单的投资人提供足够的供应。”

除了SPAC，华尔街另一类非传统IPO的模式，也在今年持续遭到非议。

这种模式名为“直接挂牌”（Direct Listing），与SPAC模式一样，通过“直接挂牌”在交易所上市的公司同样不需要聘请股票承销商。

“直接挂牌”模式最早出现在纳斯达克交易所，采取此种方式挂牌的多是规模较小的企业，以初创的生物医药、科技企业居多。2012年，于港股上市的中国企业第一视频曾分拆中国手游赴纳斯达克上市，采取的就是这种模式。

纽交所则是在2018年才开通“直接挂牌”通道，但成功吸引到了几家规模大得多的独角兽公司，比如2018年上市的流媒体音乐服务商Spotify挂牌初期市值就近300亿美元，2019年上市的办公软件提供商Slack挂牌初期也有200多亿美元。

但同传统IPO模式相比，对于一些拟上市企业来说，当前美股的“直接挂牌”政策还是有着显著的“缺陷”：企业自身无法通过“直接挂牌”增发融资，只有老股东可以套现。为此，纽交所和纳斯达克交易所一直推动美国证监会调整监管政策，希望后者允许以“直接挂牌”模式上市的企业，在交易所挂牌当天增发融资。

2020年8月26日，纽交所一度拿到了美国证监会“交易与市场部”的同意批文。但几天后，一个在华尔街颇具影响力的行业联盟，“机构投资者理事会”（Council of Institutional Investors，下称CII），给美国证监会发送了一封请愿邮件，触发了“Rule 430规则”。

在该规则下，由于美国证监会“交易与市场部”8月26日给纽交所的批文，属于美国证监会内部最高权力委员会将“权力下放”给部门后出现的批文，外界若对“交易与市场部”的决定有质疑，可以请求美国证监会的五位委员们对“交易与市场部”的决定进行审查。

纽交所8月26日收到的批文因此被叫停，有关允许“直接挂牌”企业增发融资的政策暂不执行，打乱了该所招揽上市项目的节奏。《华夏时报》记者注意到，截至目前，上述美国证监会内部审查仍未结束，纽交所和CII的“较量”还在继续。

“今年疫情以来传统IPO存在很多不确定性，以及线下活动的不便利性，借壳SPAC上市（等非传统上市模式）成为了原来只考虑IPO的公司新的选择。”秦逸飞向《华夏时报》记者表示。

投资公司Ally Invest首席投资策略师林德赛-贝尔（Lindsey Bell）近日表示：“上一次SPAC大爆发是在2007年（2008金融危机爆发前夕），所以市场上有人担忧这是一种（流动性）过盛的信号。我觉得它反映出，在一个估值过度的市场里，缺乏增长机会的现象。从历史先例上看，拟上市公司都是把SPAC等模式作为最后的选择。”