（原标题：56份“罚单”，千万罚没金额 上市公司违法违规成本拆解）
经济观察报 记者 张斌 2020年10月15日晚间，延安必康（002411.SZ）发布的关于收到中国证监会陕西监管局《行政处罚决定书》的公告显示，经查明，延安必康存在违法的事实有：一、相关年度报告存在重大遗漏，未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况；二、相关年度报告存在虚假记载，虚增货币资金；三、相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述。
此外，10月13日，科融环境（300152.SZ）也收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》，其中提到，科融环境通过将21个项目调试报告日期由以前年度涂改为2017年，涉嫌虚增2017年利润717.88万元。证监会对公司及控股股东、实控人毛凤丽等人做出相应处罚。
这两个案例只是今年以来上市公司因违法违规而被证监会处罚的冰山一角。经济观察报记者根据Wind数据统计，截至10月15日，今年已有49家上市公司收到证监会或地方证监局出具的56份行政处罚决定书或事先告知书。其中，有25份涉及当事人市场禁入处罚。
56份行政处罚决定书或事先告知书背后，49家上市公司合计被罚没金额为2896万元。此外，成百的上市公司董监高遭到处罚，其中在涉及当事人市场禁入处罚的25家公司中，近80名被禁入市场的董监高或实际控制人合计被罚没金额约为5529万元。
上市公司是资本市场的基石。近年来，监管层对提高上市公司质量、促进资本市场健康稳定发展高度重视，而提高违法违规成本是目前提高上市公司质量的关键点和薄弱点。
通过现有数据进行梳理，对于目前上市公司及相关主体的违法违规成本，以及哪些违法违规事项是上市公司及相关主体遭到证监会处罚的主要原因可略见一斑。
56份“罚单”背后
证监会及地方证监局下发的56份“罚单”，将上市公司的违法违规成本暴露无遗。
经济观察报记者根据Wind数据统计发现，这49家上市公司中，有30家为ST股，占比为61.22%，存在退市风险。*ST康得（002450.SZ）和ST康美（600518.SH）这两家曾震惊市场的公司赫然在列。
曾被称为新材料领域龙头的*ST康得，其主要客户是奔驰、宝马、苹果、三星、五粮液等国内外巨头。然而，在2019年，手握150亿现金的*ST康得却突然还不起15亿元的短债。对此，经证监会查明，其2015年至2018年年度报告中披露的银行存款余额存在虚假记载。
此外，*ST康得亦未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况；未在年度报告中如实披露募集资金使用情况。鉴于这三项违法事实，证监会*ST康得责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；并对实控人钟玉以及其他等人做出相应处罚。
据2005年《证券法》第193条所述，未履行信息披露义务的发行人、上市公司或者其他信息披露义务人受到的顶格处罚是警告以及60万元的罚款，其直接负责的主管人员和其他直接责任人员受到的顶格处罚是警告以及30万元的罚款。
在这49家受罚的上市公司，像*ST康得这样60万元的顶格罚款并非个案。上述统计显示，49家上市公司合计被罚没金额为2896万元，平均每家公司被罚没的金额为59.10万元。
49家上市公司中，包括*ST康得在内，收到60万元顶格罚单的公司共有27家，占比为55.10%。
值得一提的是，有多家上市公司今年以来多次因违法违规受到处罚。Wind数据显示，年内违规处罚次数超过2次（含2次）的公司有165家，其中违规处罚次数超过3次（含3次）的公司有46家。年内违规处罚次数最多的是贵阳银行（601997.SH），为7次，被处罚金额为260万元。
分行业来看，年内违规处罚次数超过3次（含3次）的46家中，传媒行业最多，有8家。化工行业紧随其后，有5家。
25家公司涉及当事人市场禁入处罚
经济观察报记者根据Wind数据统计，上述年内49家被证监会处罚的上市公司，有25家公司涉及当事人市场禁入处罚，76名被禁入市场的董监高或实际控制人合计被罚没金额为5529万元。
从禁入市场时间来看，共有13家公司的18名董监高（或实际控制人）被证监会采取终身证券市场禁入措施。其中，曾在资本市场上名噪一时的“中技系”掌门人颜静刚同样遭到终身证券市场禁入。
根据证监会对ST尤夫（002427.SZ）下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，颜静刚2017年度对上市公司资金违规占用新增金额为1.24亿元；2018年上半年新增金额为3.83亿元。违规担保方面，2017年，ST尤夫及其子公司向颜静刚及其旗下公司提供的未披露担保金额为6.30亿元。
就单个公司而言，年内遭到终身证券市场禁入高管数最多的是ST康美。5月14日，其收到证监会的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。时任康美药业董事长、总经理马兴田，时任副董事长、副总经理许冬瑾，时任董事、副总经理、董事会秘书邱锡伟，时任财务总监庄义清，时任职工监事、总经理助理、副总经理温少生，以及及监事、独立董事马焕洲同时被采取证券市场禁入措施。其中，马兴田、许冬瑾及邱锡伟三人更是被采取终身证券市场禁入措施。
除了上述18名被终身禁入券商市场的之外，28名董监高（或实际控制人）被证监会采取10年证券市场禁入措施；22名董监高（或实际控制人）被证监会采取5年证券市场禁入措施。
根据2005年《证券法》和《证券市场禁入规定》相关规定，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
提高违法违规成本
10月9日，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》(即国务院14号文，以下简称《意见》），围绕如何提高上市公司质量，《意见》提出了六个方面17项重点举措。《意见》提出，提高上市公司及相关主体违法违规成本。加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。推动增加法制供给，加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度，支持投资者保护机构依法作为代表人参加诉讼。
提高上市公司质量始终是资本市场健康发展的任务之一，2004年“国九条”、2014年“新国九条”、2018年底中央经济工作会议、2019年证监会“深改12条”均有涉及。但华泰证券认为，此次专项顶层设计文件出台，体现战略高度，也意味着政策重点变化：前期一系列改革主要把“资产定价”交予市场，而后续一系列机制完善把“资产质量”作为监管重要目标。
国务院新闻办公室于10月12日下午举行国务院政策例行吹风会，证监会副主席阎庆民等对《意见》进行了进一步解读。
阎庆民表示，《意见》共提出了六个方面17项重点措施。这六个部分是有机统一的整体。提高上市公司治理水平是提高上市公司质量的基础，其中强调了公司治理和信息披露这两个核心点。推动上市公司做优做强和健全上市公司退出机制覆盖了上市公司在资本市场的整个生命周期，强调打通入口，畅通出口，完善优胜劣汰的良性市场生态。当前要下大力气解决的“痛点”是股票质押风险、资金占用、违规担保等问题。最后两部分提高违法违规成本和形成工作合力，是目前提高上市公司质量的关键点和薄弱点。
为了提高上市公司的治理水平，证监会下一步有何具体的措施？阎庆民表示，证监会将认真贯彻落实国务院14号文，把强化公司治理作为提高上市公司质量的一项重要工作，通过开展上市公司治理专项行动等方式，进一步提高上市公司治理水平。
本文来源：经济观察报
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王晓武_NF
