虎牙、斗鱼终成一家：腾讯将拥有新公司67.5%投票权

（原标题：深度｜虎牙、斗鱼终成一家：腾讯将拥有新公司67.5%投票权）

10月12日晚，虎牙和斗鱼联合宣布，双方已签订“合并协议与计划”。根据合并协议，虎牙将通过以股换股合并收购斗鱼所有已发行股份，包括由美国存托凭证（ADS）所代表的普通股。斗鱼在合并前已发行的股份及ADS将取消，斗鱼将成为虎牙私有全资子公司，并将从纳斯达克退市。

声明称，预计合并于2021年上半年完成交割，并受惯例成交条件的约束，包括由持有至少占斗鱼三分之二投票权的斗鱼股东投票通过合并且须亲自或委派代表出席为批准合并协议和此次合并而召开的斗鱼股东大会。

不过，腾讯与斗鱼CEO陈少杰及斗鱼联席CEO张文明已同意将其所拥有的斗鱼股份与ADS所代表的54.6%的投票权投至认可并批准此次合并。

合并完成后，斗鱼将成为虎牙私有全资子公司，斗鱼ADS将不再在纳斯达克全球精选市场挂牌上市。如果合并完成，虎牙现任CEO董荣杰和斗鱼现任CEO陈少杰将成为合并后公司的联席CEO，陈少杰将与包括董荣杰在内的虎牙合并前董事会成员成为合并后公司的董事会成员。

在执行合并协议的同时，斗鱼与腾讯亦在2020年10月12日签订了一份“重组协议”，据此，腾讯将把其以“企鹅电竞”品牌经营的游戏直播业务以总价五亿美元转让给斗鱼，并深化与斗鱼的业务合作，以将企鹅电竞与合并后的虎牙和斗鱼整合。

此外，虎牙和斗鱼还分别宣布，根据合并协议相关条款，双方董事会批准在合并交割之日或交割日后但不晚于其二十日后，并且在斗鱼获得股东批准之日后，向在合并完成前的某股权登记日收盘后名列虎牙、斗鱼股东名册的普通股持有人分别派发总额为两亿美元、6000万美元的现金股息。

腾讯控股的全资子公司Linen Investment Limited已与董荣杰控制的关联公司签订股份转让协议，将在合并交割日前且在满足惯例交割条件的前提下，向董荣杰控制的关联公司购买其实益拥有的1,970,804股虎牙B类普通股，约为197万虎牙ADS（一股虎牙普通股等于一股虎牙ADS）。

腾讯亦与陈少杰签订股份转让协议，将在合并交割日前且在满足惯例交割条件的前提下向陈少杰个人控制的关联公司或在股份转让协议限制内的陈少杰可能指定的某些受让人，购买其实益拥有的3,703,704股斗鱼普通股，约为3700万斗鱼ADS（一股斗鱼普通股等于十股斗鱼ADS）。

预计紧随进一步收购虎牙股份、斗鱼股份及合并交割后，腾讯通过其子公司所持有的合并后公司的投票权按全面摊薄计算将为67.5%。

腾讯两个月前出手撮合

今年8月10日，腾讯向虎牙和斗鱼发布初步的非约束性提案，提议虎牙和斗鱼根据适用法律进行换股合并。根据提案，虎牙或其附属公司将以虎牙一定数量的新发行的A类普通股换取斗鱼的每股发行在外普通股。

发出合并要约时，腾讯已是虎牙的实际控制人以及是斗鱼的最大股东，其持有虎牙36.9%股权，占总投票权的50.9%，同时持有斗鱼38%的股权。

此外，腾讯还与欢聚集团和虎牙CEO董荣杰达成协议，腾讯将从欢聚时代购买虎牙3000万股B类普通股，从董荣杰处购买100万股虎牙B类普通股。目前，该交易已经完成，腾讯在虎牙的持股比例已达到51%，投票权也达到70.4%。

在由腾讯总裁刘炽平署名的提案中，腾讯表示，作为虎牙和斗鱼各自的股东，腾讯将支持该交易，并愿意与虎牙董事会及斗鱼董事会的独立成员进一步讨论并共同商定该交易的具体条款和条件。

腾讯称，为准备尽快采取行动以完成交易，其已聘请高盛（亚洲）有限责任公司作为财务顾问，对斗鱼和虎牙进行尽职调查。同时，腾讯认为，该交易将为虎牙和斗鱼的股东提供最高的价值。

而对于该合并提案，斗鱼官方当时表示，董事会计划讨论和评估该交易；而虎牙CEO董荣杰则于次日在一封内部信中表示，公司董事会尚未做出任何决定，将谨慎审阅和评估这一提议，并会做出对公司、股东，尤其是各位员工来说最优的选择。

8月17日，虎牙和斗鱼于同一天分别成立了各自的特别委员会，以评估腾讯的提议。尽管斗鱼和虎牙都表示还要评估该合并建议，但在业内看来，以腾讯在两家公司的地位，其正式发出合并建议，也意味着双方的合并已成定局。

酝酿两年的步步收购

事实上，关于推动虎牙和斗鱼合并，腾讯在两年前就已经埋下伏笔。

2018年3月6日，斗鱼宣布完成新一轮6.3亿美元融资，由腾讯独家完成；仅隔一天之后，虎牙又宣布获得腾讯约4.616亿美元的B轮投资。

腾讯对斗鱼的投资由来已久，在总共6轮融资中，腾讯参与了其中3轮。2019年7月斗鱼在纳斯达克挂牌上市，腾讯持股比例超43%，为最大股东。

腾讯与虎牙的关系就颇耐人寻味。2018年3月这次投资，是腾讯首次投资虎牙，而且一投就是4.6亿美元，更为微妙的是，这还是虎牙上市前的一次突击投资。2018年5月，虎牙在纽交所挂牌上市，据招股书披露，腾讯用4.6亿美元换来了34.6%的股权。

更为重要的是，腾讯在投资虎牙的时候，还获得了一项权利，即在投资完成的第二年和第三年之间，可以逐步通过市场公开价格购买虎牙直播剩余股份，最多达到50.1%的控股权。

今年4月，腾讯行使了这项权利，作价2.626亿美元收购了虎牙1652.38万股B类普通股，交易完成后，腾讯成为了虎牙第一大股东，持有36.9%股权，拥有50.1%投票权。该交易完成后，虎牙的业绩被并入到腾讯财报，同时也打通了虎牙和斗鱼合并的最后一个壁垒。

市值百亿美元的合并

截至10月9日美国收盘，虎牙市值为57.36亿美元，斗鱼市值为44.45亿美元，二者总市值超过百亿美元。

直接操盘如此大规模的合并，对腾讯来说，其实并不常见。两年前腾讯投资虎牙时，野村证券分析师史家龙便向记者分析称，腾讯投资虎牙是为了进一步巩固其在电子竞技游戏中的地位，腾讯肯定不愿看到虎牙这样的头部游戏直播平台，加入到网易、阿里巴巴这些直接或者潜在的竞争对手阵营中。

史家龙认为，对于被投资企业，腾讯向来不过多干涉，所以短期内，腾讯的投资对斗鱼和虎牙两个平台的影响并不会太大。但长期来看，如果这两个平台的竞争进一步加剧，此前相互高价挖角的情况继续出现，腾讯或将进行介入。

而就斗鱼和虎牙目前的竞争情况来看，已经十分激烈。日前，斗鱼在其官方微博上发布一则致歉声明，原因是两年前斗鱼向公众传播“虎牙公司是所谓黑公关”的虚假、误导性信息。二者之间的关系由此可见一斑。

另外，关于两家平台相互挖人以及天价赔偿的诉讼案例也屡见不鲜，这些背后，对共同的大股东腾讯来说，都无疑是一种内耗。

对比斗鱼和虎牙二季度的财报可以发现，二者在营收及用户数据上越来越接近，斗鱼的营收为25.08亿元，虎牙为26.97亿元，斗鱼的月活用户为1.65亿，虎牙的为1.68亿。

据极光大数据显示，截至今年7月，斗鱼和虎牙的月均日活用户均已突破千万大关，但月均日活和渗透率皆呈下降趋势，而且两者重合率高达31.6%。以此计算，斗鱼和虎牙去重后的月活跃用户合计约为2.27亿。

对腾讯来说，在整个消费互联网的流量红利见顶之际，优化存量市场也成为大势所趋。而游戏直播对于整个游戏产业来说，它已经成为游戏触达用户的一个重要方式。

斗鱼和虎牙如果继续保持竞争态势，那结果可能就是在存量市场里不断提升二者的用户重合率，这对整个产业的发展并无好处。所以合并斗鱼虎牙，也是腾讯在当前大环境下，作出的一个最优选项。

当然，对于斗鱼和虎牙的合并，有行业分析人士表示，像换股这些财务层面上的整合，相对来说要更简单，因为双方各自的股权分配都很清晰，真正难的是业务上的融合，尤其是对于两个过去竞争如此激烈的团队来说。