关联方曾涉贪腐案 8亿输血未见血 谁的博雅生物？

（原标题：【深度】关联方曾涉贪腐案，8亿“输血”未见血，谁的博雅生物？）

记者 | 可达

博雅生物实控人“迷局”持续发酵。

9月16日晚间，博雅生物（300294.SZ）公告，公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（下称“高特佳集团”）董事长蔡达建遭创业板公司管理部再度问询，问题仍集中于蔡达建是否为高特佳集团实控人。

此外，界面新闻记者发现，与博雅生物签署《原料血浆供应框架协议》的关联方丹霞生物（现更名博雅广东）曾涉一桩贪腐案。因为丹霞生物血浆调拨迟迟未能获批，博雅生物提前支付的8.23亿元血浆采购款也存在打水漂的风险。

蔡达建到底是不是实控人？

此前界面新闻曾报道，蔡达建目前可以确定持有高特佳集团43.79%的股权，并通过5家有限合伙公司间接参股，但蔡达建却表示自己并非高特佳集团实控人。

图片来源：上市公司公告

根据举报信以及蔡达建9月14日对创业板公司管理部的回复，其涉嫌通过代持控股上述有限合伙公司中的深圳半岛湾投资合伙企业（有限合伙）（下称“半岛湾”），半岛湾持有高特佳集团7.7366%的股权。

如果上述消息坐实，那么蔡达建对高特佳集团的持股将超过51%成为实控人，同时成为博雅生物的实控人。

公告显示，蔡达建实控的佳兴和润、阳光佳润分别持有半岛湾22.6560%、20.7041%的合伙份额，同时蔡达建安排由黄斌、杨琛设立湖州凯佳作为实施员工股权激励计划的持股主体，从廖昕晰（博雅生物董事长）处受让了半岛湾其余56.6399%的合伙份额。

图片来源：上市公司公告

蔡达建在9月14日的回复中承认与湖州凯佳签署了代持协议，但其表示系为保证湖州凯佳能按期履行转让协议的付款义务和股权激励计划的顺利实施，无意继续增持高特佳集团股权，亦无意控制湖州凯佳。

不过有媒体报道，代持协议中并未显示湖州凯佳系实施员工股权激励计划的持股主体，具体表述为“甲方（蔡达建）自愿委托乙方受让来源于原普通合伙人廖昕晰持有的合伙企业566.399万元出资份额（出资占比18.8799%），作为该出资份额的名义持有人，并代为行使相关合伙人权利；乙方（湖州凯佳）自愿接受甲方的委托并代为行使相关合伙人权利。”

对此，创业板公司管理部在二度问询中要求蔡达建说明，前述股权激励计划履行的审议程序，代持协议是否约定相关股份用于股权激励计划，并说明黄斌、杨琛与蔡达建或高特佳集团的具体关系，湖州凯佳是否因代持协议与蔡达建构成一致行动关系，蔡达建是否通过代持协议实际控制半岛湾。

界面新闻记者向多位熟悉员工持股平台架构的机构人士及律师询问，均认为从目前的情况来看应认定蔡达建为半岛湾的实控人。从文本表述来说，并没有表决权另行约定的迹象。

创业板公司管理部还要求蔡达建结合博雅生物、高特佳集团的董事、监事、高级管理人员的工作经历、提名人、直接和间接持有博雅生物和高特佳集团的股权比例等情况，说明你是否与博雅生物或高特佳集团其他董事、监事、高级管理人员及股东存在一致行动、股份代持或表决权委托关系。

丹霞生物曾涉贪腐案

除了高特佳集团的实控人问题，其同时控股的博雅生物和丹霞生物（现更名博雅广东）之间的关联交易同样令市场侧目，博雅生物被质疑在2017年至2019年间向丹霞生物分三次支付采购血浆费用超过8亿元，但丹霞生物却因审批原因迟迟未能出货，被外界质疑为博雅生物向关联方“输血”，界面新闻此前亦有关注。

界面新闻记者注意到，在2017年高特佳集团通过并购基金完成收购丹霞生物后，2018年丹霞生物卷入了一桩涉及血浆站设置审批和执业许可的贪腐案件。有业内人士分析，原料血浆调拨申请迟迟未能获批不排除与遗留问题有关。

2018粤01刑初510号裁判文书显示，“2013年至2018年间，被告人张伟利用担任省卫计委医政处副处长、处长，负责血液管理业务的职务便利，为广东丹霞生物制药有限公司在本省东莞市塘厦镇等15家单采血浆站设置审批和执业许可等业务上提供帮助，先后多次收受该公司董事长张某1的贿赂共计人民币200万元”。此外，张伟还利用购买及转让丹霞生物股权事项获利超过1400万元。

上述裁判文书中还提及了高特佳集团，据张伟供述，2015年其得知丹霞生物要筹备上市，提出想购买丹霞生物股权由朋友徐某代持。张伟约定以40亿元的交易价格出资1500万元购买丹霞生物0.375%的股权，但实际上其仅支付了11.25万元。后续高特佳集团收购丹霞生物，上述股权被以1473.3万元的价格转让给了高特佳集团，高特佳集团将钱转到了徐某账上。

图片来源：裁判文书网

8亿“输血”打水漂？

2019年4月博雅生物和丹霞生物二度签署《原料血浆供应框架协议》至今已近一年半，血浆调拨仍未获批，二者的控股股东高特佳集团已萌生退意，为这笔交易的前景带来不确定性。

7月6日博雅生物公告，控股股东高特佳集团正在筹划涉及公司股权变动的重大事项。9月初，据彭博社消息，“华润资本拟考虑收购博雅生物的控股股份，且已与博雅生物的大股东深圳市高特佳投资集团举行了初步商谈”。

就在9月7日，博雅生物公告，由高特佳集团派驻的董事曾小军，因个人原因申请辞去董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员职务，辞任后将不再担任博雅生物任何职务。

依照约定，《原料血浆供应框架协议》签署生效24个月后，双方未完成原料血浆供应的，该协议自行终止，或经协议双方协商终止，丹霞生物需返还已支付的血浆供应款项及同期银行活期存款利息。

但曾连续三年亏损，之后又因被收回药品GMP证书而停产长达两年半的丹霞生物，是否有能力偿还8.23亿元采购款及利息？

博雅生物表示，为保障公司资金安全：一方面，公司积极推进“调拨申请”、“改变供浆关系”申请的工作；一方面，公司向博雅（广东）采取“资产使用管理”、“原料血浆共同管理”、“银行资金共同管理”等措施，保障资金安全。

丹霞生物控股股东深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）（下称“前海优享”）在公告中称，若丹霞生物未能及时返还博雅生物已支付的血浆供应款项及同期银行活期存款利息，前海优享将履行向博雅生物返还已支付的血浆供应款项及同期银行活期存款利息的义务。

丹霞生物存在经营风险，对于高达40亿元的并购基金前海优享来说显然不是好消息。天眼查显示，前海优享的管理人为高特佳集团，大股东为平安证券持股41.28%。