研究 | 南大环境：财务数据频频“变脸” 信息披露或“漏洞百出”

（原标题：研究 | 南大环境：财务数据频频“变脸” 信息披露或“漏洞百出”）

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《金证研》沪深资本组 无涯/研究员 映蔚 洪力/编审

随着经济的快速发展以及污染防治和环境保护的力度不断加大，国内环保产业市场容量实现“滚雪球”式扩大，环境服务业的高速发展也“应运而生”。而另一方面，该行业业务开展对实用性环保技术有着很高的依赖性，拥有较高的技术壁垒。在此背景之下，作为专业环境服务商，南京大学环境规划设计研究院股份公司（以下简称“南大环境”）或站在机遇与挑战的“十字路口”上。

反观其身后，南大环境或隐含一系列问题。其三版招股书之间，财务数据“打架”现象频出，子公司的财务数据也惊现不同“版本”，信披质量或遭“拷问”；此外，南大环境披露的交易金额，与关联方所披露数据“相异”，令人费解。值得注意的是，其对于子公司增资控股细节“避而不谈”，南大环境涉嫌选择性披露。

一、财务数据“三版”招股书“大变脸”，信息披露可信度或遭“拷问”

2020年6月12日，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的颁布，创业板“注册制”相关实行事宜“一只靴子落了地”。

而2019年开始冲击创业板的南大环境，也随着新政策，近两个月连续更新了四版招股书，签署日期分别为2020年6月16日、2020年7月10日、2020年7月21日、2020年8月3日（以下简称“招股书”）。

令人费解的是，不同版本的招股书中，同一采购项目的财务数据却出现前后不一的“异象”。

据签署日为2019年5月31日的招股书（以下简称“2019年5月招股书”），2017-2018年，南大环境的采购项目中，技术服务的采购金额分别为2,249.42万元、4,499.9万元，工程施工及材料的采购金额分别为3,329.76万元、7,644.43万元，其他采购的采购金额分别为1,094.53万元、1,904.95万元。

但据招股书，2017-2018年，南大环境的采购项目中，技术服务的采购金额分别为2,252.53万元、4,785.11万元，即较之2019年5月招股书披露的数据分别多出3.11万元、285.21万元。

同期，工程施工及材料的采购金额分别为3,166.75万元、7,313万元，即较之2019年5月招股书披露的数据分别少了163.01万元、331.43万元。

同期，其他采购的采购金额分别为1,094.02万元、1,905.46万元，即较之2019年5月招股书披露的数据分别少了0.51万元、多出0.51万元。

不仅采购金额前后“矛盾”，不同签署日的招股书之间，其前五名供应商名单也“对不上”，南大环境的信披质量或遭“拷问”。

据2019年5月招股书，2016年，南大环境的前五名供应商分别为南京悦迪环保工程有限公司（以下简称“悦迪环保”）、澳实分析检测（上海）有限公司（以下简称“澳实检测”）、南京捷凯汽车租赁有限公司（以下简称“捷凯租赁”）、南京市玄武区磊安汽车租赁中心、江苏力维检测科技有限公司。同期，南大环境对上述供应商的采购金额分别为419.29万元、176.71万元、85.5万元、85.39万元、85.23万元，合计852.13万元。

但据签署日为2019年11月15日的招股书（以下简称“2019年11月招股书”），2016年，南大环境的前五名供应商分别为悦迪环保、澳实检测、江苏南大生态环境建设有限公司（以下简称“南大生态”）、张家港市宏佳工程设备有限公司（以下简称“宏佳工程”）、捷凯租赁。同期，南大环境对上述供应商的采购金额分别为419.29万元、176.71万元、170.09万元、120.51万元、85.5万元，合计972.1万元。

即较之2019年5月招股书披露的前五名供应商名单，2019年11月招股书披露的前五名供应商名单中，南大生态、宏佳工程“凭空出现”，并分别以170.09万元、120.51万元的采购额位列南大环境2016年第三大、第四大供应商。

问题不止于此，南大环境在不同签署日的招股书中，披露其子公司的财务数据或也经历了一番“大变脸”。

据2019年5月招股书，2018年，南大环境子公司南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司（以下简称“江苏公司”）的总资产、所有者权益、营业收入、净利润分别为1,327.11万元、1,204.65万元、561.64万元、48.91万元。

但据2019年11月招股书，2018年，江苏公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润分别为1,616.53万元、1,191.76万元、711.2万元、-8.43万元。

也就是说，2019年11月招股书披露子公司江苏公司的财务数据，较之2019年5月招股书披露的数据分别多出289.42万元、少了12.89万元、多出149.56万元、少了57.34万元。

且据招股书、2019年11月及2019年5月招股书，会计政策、会计估计变更及合并范围变化等因素，或并未对上述数据“打架”现象产生影响。

上述不同版本招股书多处财务数据存在信披“不一”的异象，南大环境信息披露的可信度或该“打个问号”。然而，数据“打架”的疑云远未散去，南大环境子公司的财务数据及关联交易金额也惊现不同“版本”。

二、子公司财务数据惊现不同“版本”，交易金额与关联方“对不上”

实际上，南大环境5家子公司的财务数据在信息披露上或存“硬伤”。

据招股书，截至2020年8月3日，南大环境拥有5家控股子公司，分别为江苏公司、南大生态、南京大学环境规划设计研究院南通有限公司（以下简称“南通公司”）、安徽南大马钢环境科技股份有限公司（以下简称“南大马钢”）、江苏恩洁优港口环境服务有限公司（以下简称“恩洁优港口”）。

其中，江苏公司成立于2016年3月15日；南大生态成立于2007年4月19日，随后2016年8月5日，南大环境以现金增资的方式控股南大生态；南通公司成立于2016年9月29日；南大马钢成立于2017年5月18日；恩洁优港口成立于2017年11月24日。

据招股书及安徽欣创节能环保科技股份有限公司（以下简称“欣创环保”）新三板年报，南大环境子公司南大马钢，系由南大环境与欣创环保于2017年5月18日合资创立。截至2020年8月3日，南大环境持股51%，欣创环保持股49%。

值得一提的是，南大环境披露的南大马钢2018年的财务数据，与欣创环保所披露的数据出现“对不上”。

据2019年11月招股书，2018年，南大马钢的总资产、所有者权益、营业收入、净利润分别为979.43万元、912.42万元、132.29万元、-50.29万元。上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

但据欣创环保新三板年报，2018年，南大马钢作为欣创环保的联营企业，总资产、所有者权益、营业收入、净利润分别为958.03万元、907.86万元、82.24万元、-54.85万元。

即2019年11月招股书披露南大马钢2018年的上述财务数据，较之欣创环保披露的数据分别多出21.4万元、4.56万元、50.05万元、4.56万元，令人费解。

有趣的是，南大环境称，上述数据“打架”系欣创环保所披露的数据为南大马钢未经审计数据。但实际上，据欣创环保新三板年报，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对欣创环保2019年年报已出具了标准无保留意见的审计报告，或“打脸”南大环境上述解释。

无独有偶，不仅南大马钢财务数据存“异象”，南大环境与欣创环保之间的关联交易额也出现了互相“矛盾”的奇怪现象。

据招股书，由于欣创环保系南大环境子公司南大马钢少数股东，因此欣创环保系南大环境的关联方。

而2018-2019年，南大环境为欣创环保提供5项服务，涉及的关联销售额分别为397.36万元、1,043.2万元。

上述5项服务具体项目分别为天长市11个乡镇污水处理厂工程承包项目（以下简称“天长市项目”）、肥西县铭传乡政府驻地南分路社区污水处理设施及管网扩建项目技术咨询与开发（以下简称“肥西县项目”）、天长市11个乡镇污水处理厂EPCO总承包调试和验收服务项目（以下简称“天长市EPCO项目”）、铜陵瑞嘉特种材料有限公司聚苯硫醚项目配套污水处理站工程（以下简称“铜陵瑞嘉项目”）、数据采集系统集成项目（以下简称“数据采集项目”）。

此外，据招股书，南大环境与欣创环保合作的5个项目中，天长市项目、肥西县项目、天长市EPCO项目、铜陵瑞嘉项目、数据采集项目，分别由欣创环保委托予南大环境的子公司南大生态、子公司南大马钢、母公司、母公司、南大马钢完成部分项目内容。

2018-2019年，南大环境天长市EPCO项目的合同金额分别为50.05万元、42.02万元；同期，南大环境数据采集项目的合同金额分别为0元、14.11万元。也就是说，2018-2019年，南大马钢与欣创环境的关联销售额合计分别为50.05万元、56.13万元。

然而，据欣创环保新三板年报，欣创环保将南大环境子公司南大马钢认定为关联方，2018-2019年，欣创环保对南大马钢的关联采购额分别为0万元、92.08万元；与上述同期南大环境招股书中所披露的关联销售额存“出入”。

此外，据招股书，报告期内，南大环境向关联方欣创环保租赁办公用房。2018-2019年，南大环境向欣创环保支付的租赁费用均为3.2万元。

而据欣创环保新三板年报，2018-2019年，欣创环保作为出租方，向南大环境子公司南大马钢收取的租赁费用分别为0万元、7.46万元。即2019年，欣创环保披露其向南大环境子公司南大马钢收取的租赁费用，比南大环境在招股书披露的同期南大环境对欣创环保支付的租赁费用还多，令人费解。

据招股书及欣创环保新三板年报，会计政策、会计估计变更等因素，或并未对上述数据“打架”现象产生影响。

但问题远未结束。不仅财务数据频频“变脸”，在信披方面，南大环境还涉嫌选择性披露。

三、520万元增资控股子公司，对增资细节“避而不谈”或选择性披露

报告期内，南大环境的5家子公司中，除了南大生态系南大环境于2016年8月5日通过增资实现控股，其余子公司均为其自行设立或合资设立。

据2019年11月招股书及市场监督管理局数据，南大环境于2016年8月5日对南大生态增资实现对其控股，2016年8月16日，南大生态的股东由“顾文健、李美芳”变更为“顾文柳、南大环境”，负责人由“沈夏燕”变更为“顾文柳”，注册资本由“500万元”变更为“1,020万元”。

据市场监督管理局数据，2016年8月31日，南大环境、顾文柳分别对南大生态实缴出资520万元、500万元。也就是说，2016年，南大环境通过对南大生态增资520万元，对南大生态持股51%并成为其控股股东。

据2019年5月招股书，在披露设立以来的重大资产重组情况时，南大环境提及其为了延伸环境服务业务链，切入环境工程业务，2016年8月5日，以现金增资的方式控股南大生态（原名“南京德诺环保工程有限公司”），并称基本情况已披露在控股及参股公司情况中。

但2019年5月招股书显示，在控股及参股公司情况披露中，关于子公司南大生态，南大环境并未披露其于2016年被收购的相关事宜细节。

据发布于2019年11月8日的《南大环境创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“2019年5月招股书反馈意见”），证监会在问题5及问题33中，关于子公司南大生态于2016年被收购的相关事宜，对南大环境接连“发问”，要求其就南大生态的历史沿革、股权变动、实控人、股东背景、收购前基本情况及业绩、收购价格及支付情况、与南大环境的关系等方面作出解答。

而随后在2019年11月招股书中，关于设立以来的重大资产重组情况的披露，南大环境仍仅披露了“为了延伸环境服务业务链，切入环境工程业务，2016年8月5日，以现金增资的方式控股南大生态”，并再次称基本情况已披露在控股及参股公司情况中。

实际上，2019年11月招股书显示，在控股及参股公司情况的披露中，关于南大生态2016年被收购的相关事宜，南大环境仍然“避而不谈”。换而言之，对于证监会在2019年5月招股书反馈意见中提出的相关问题，南大环境并未在后来的招股书中作出对应解答。

而据招股书，关于重大资产重组情况，南大环境称，报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。即2017-2019年间，南大环境称其不存在重大资产购买、出售、置换。而2016年其收购南大生态的相关细节，因不在报告期内而“只字未提”。

需要指出的是，关于增资控股南大生态，南大环境称其“不属于重大资产重组”，言下之意即系在2019年5月及11月招股书中，该项增资事宜无须作为重大资产重组事项进行披露。

然而，在2019年5月及11月两版招股书中，在披露设立以来的重大资产重组情况时，南大环境又对其增资子公司南大生态并实现控股的事件有所提及，“说法”和“做法”两相矛盾，令人困惑。

财务数据诸多疑点频现，信息披露或存“漏洞”，此番上市，南大环境或将面临资本市场的考验。

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