420亿私有化方案出炉 海尔智家将"A+H+D"三股同行

（原标题：420亿私有化交易方案出炉 海尔智家将“A+H+D”三股同行）

备受关注的海尔智家私有化方案出炉。7月31日，海尔智家股份有限公司（以下称“海尔智家”或“公司”，股票代码：600690.SH/690D.DE）与海尔电器集团有限公司（以下称“海尔电器”，股票代码：01169.HK）于7月31日发布联合公告宣布，海尔智家拟以协议安排的方式私有化海尔电器，向计划股东提出私有化海尔电器的交易方案。

根据交易方案，参与本次交易的海尔电器股东（除海尔智家或其附属公司外，以下称“计划股东”），在协议安排生效后，将就每股计划股份获得1.60股海尔智家新发行的H股股份，以及每股计划股份1.95港元的现金付款。计划生效后，海尔电器将成为海尔智家的全资附属公司，海尔智家H股将以介绍方式于香港联交所上市。介绍上市与私有化方案互为前提；待协议安排生效、介绍上市审批通过后，海尔智家将实现“A+D+ H”的资本市场布局。

值得一提的是，这份方案不仅为海尔智家未来的发展带来了更多空间，也将给投资者带来更长远的价值。本次拟定交易完成后，海尔智家将进一步优化组织管理架构、简化公司内部决策流程、提升公司运营效率，有助于释放协同效应并增强竞争力，为股东争取最大回报。

H股+现金费用方案 优化架构共赢“1+1＞2”潜在收益

值得留意的是,这回的私有化要约是配有现金支付的「换股私有化」,而非单纯的「现金私有化」。根据估值顾问百德能证券于2020年7月31日对每股海尔智家H股的价值进行估值所得岀的区间中值,每股计划股份可得的海尔智家H股加上现金支付的理论总价值约等于31.51港元。该交易计划股东持有的毎股海尔电器股份通过该交易获得的总价值较3.5公告前30个交易日分别溢价28.34%,而香港资本市场换股私有化交易(包括中国建材合并中材股份、中国南车合并中国北车、广州汽车合并骏威汽车、中国联通合并中国网通)上述溢价率平均水平为24.84%;该交易溢价水平高于香港资本市场换股交易平均水平。考虑到该交易先行发布了3.7公告,该交易计划股东持有的每股海尔电器股份通过该交易获得的总价值较3.7公告前30个交易日均价分别溢价42.65%,溢价率更为可观。该交易完成后,计划股东将在获得部分现金满足其流动性需求的同时继续持有优质白电资产持续获得长期回报。

值得一提的是，本次交易采用的发行H股+现金费用的方式也颇具价值，或将给投资者带来长远的收益。

经过多年努力，海尔智家在中国白电市场的地位持续巩固、市场份额持续提升，同时，高端品牌和海外市场业务布局与同行相比竞争优势显著。通过本次交易，公司将进入全新的发展阶段，改革公司治理机制、聚焦经营效率改善、提升整体业绩与盈利能力将成为公司未来发展的主线。

因此，通过换股方案，希望为长期支持认可海尔电器的股东们提供一个可以继续持有整合后优质白电蓝筹龙头股票的机会，共同分享未来的成长与收益。同时，也综合考量了总体收益率的水平以及部分海尔电器股东对于流动性的需求，在换股为主的基础上设计了现金费用的方案。

本次交易完成后，随着资金管理及运营效率提高，海尔智家计划于三年内以归属于母公司普通股股东的净利润为基础，将其股息支付率增加至40%，较之前的30%有显著提升，以提高股东回报。

计划股东将成为未来海尔智家的股东，仍将继续持有优质的白电上市公司的股份，也将持续分享整合后的海尔智家未来战略落地及协同效应释放带来的股东回报，实现“1+1＞2”的双赢局面。

一方面，双方在研发、生产及分销等方面将获得良好的协同效应，经营成本将得以降低，资产使用率、运营效率和财务架构将得以优化；另一方面，整合后的海尔智家进一步丰富智慧家庭成套解决方案，推动智慧家庭场景下“全品类一体化”的内部深度整合和“全产业链数字化”的业务系统变革，为智家体验云的实施空间和战略落地赢得优势。此外，海尔智家已建立世界一流品牌矩阵和领先的全球地位，海尔电器可借助海尔智家全球布局加速现有洗衣机、热水器及净水器业务的海外发展，预期为计划股东带来更大收益。

顺势而为提出私有化 巩固提升既有优势

梳理行业不难发现，近两年家电巨头的股权结构变化动作频频。那么，海尔智家为何选择在今年进行私有化？

事实上，目前，海尔智家开疆拓土已经基本完毕、行业趋势已经显现，已实现单品引领，正在实现智慧家庭解决方案的场景引领、生态引领。

海尔已进入第六个战略发展阶段——物联网生态品牌战略阶段。海尔智家及海尔电器在各自经营品类中已实现电器/网器级的单品引领，正在实现智慧家庭解决方案的成套引领，并将进一步实现场景引领，最终实现生态引领，从而为用户提供各品类一致的、全流程、可持续并不断迭代的智慧家庭体验。

此外，海尔智家全球布局完成与运营体系的日臻完善，在全球市场的产品引领、规模化本土生产、品牌集群、运营效率优势持续展现，全球协同有待加强。在中国市场，持续扩大本土引领优势，业绩表现稳健，以卡萨帝为代表的的高端化布局卓有成效。在海外市场，已经构建的本土化海外布局和运营能力，持续快于行业增长、市场份额不断提升，盈利规模稳步增长。

而从行业趋势看，物联网时代家电家居一体化、成套化等趋势要求公司从组织、流程进行全方位的重构。随着国内大家电产业步入成熟发展阶段，行业集中度持续提升，份额提升与结构升级成为龙头公司成长的主要驱动因素。渠道生态日益多元化，电商渠道下沉冲击传统销售模式，驱动企业提升全流程效率与组织转型，实现从分销到零售的变革。随着生活水平持续提升，新的品类持续涌现，公司需要集中资源抓住新产业增长机会，培育新的业务增长点。

另一方面，在上市公司治理越来越规范的当下，投资者对于回报、公司治理存在更高要求。

而目前的股权架构存在潜在的同业竞争、关联交易，也限制了两家上市公司整体的资金管理效率，也限制了两家上市公司进行现金分红回报股东的能力。实践中当前海尔智家海外员工也缺乏有效的股权激励平台。

因而，海尔智家在巩固和持续提升既有优势的基础上，仍然需要进一步扩大未来领先地位。一方面，构建全球统一平台实现资源最优配置与已有成功市场经验共享，全面发挥全球协同能力。另一方面，以数字化转型和渠道变革为抓手驱动全流程效率提升。在这个时间结点提出私有化，可谓是顺势而为。

A+H+D全球资本协同 加速智家体验云战略落地

在“人单合一”模式下，海尔智家坚持以用户体验为中心，持续践行“场景替代产品、生态覆盖行业”的智家体验云战略。智家体验云是物联网领域的全球引领者，致力于为全球用户提供全流程无缝的智慧家庭极佳体验。

一方面，公司首先把传统家电升级为高端的智慧网器，再基于智慧网器的互联互通，构建智慧厨房、智慧阳台、智慧卧室等成套智慧场景方案，进而为用户带来衣食住娱全方位智慧生态体验。

另一方面，智家体验云建立了一个连接亿万家庭，用户、企业、生态方共创共赢、不断进化的平台。基于强大的品牌号召力，公司围绕用户极佳体验创建物联网时代的生态品牌，链入不同行业的几千家生态资源方打造了一个智家体验云平台，并孵化出衣联网、食联网、空气网等数个生态子平台，通过线上线下一体的触点网络建设，打造智家APP、1号体验店等入口，为各类用户提供“设计一个家、建设一个家、服务一个家”的全流程方案和终身关怀。

此前，由于两家上市公司的股权和组织架构，一定程度上降低了资源的有效利用，导致二者发展均无法发挥至最佳的效率水平。尤其是考虑到海尔智家推进智家体验云战略时需要构建统一平台，该项交易能够有效解决上述问题，此举也是回应市场长久以来的期待。

交易完成后，公司组织管理架构、股权结构及财务表现等有望得到全面优化，同时海尔智家和海尔电器将携手实现跨品类、全流程的整合协同，共享智慧家庭业务发展平台，深化线上线下融合，为用户提供全生命周期的定制服务极佳体验，加速智家体验云战略落地。

成功私有化之后，海尔智家集团将拥有与统一的全球业务发展平台相适应的A+H+D全球资本市场平台，可灵活运用境内外平台提高资本运作效率，也可实现为海尔智家集团全球员工提供股权激励工具。此外，介绍上市成功及该等协议安排生效将使得海尔智家集团建立统一的资本市场形象，并使得投资者可专注于一家上市公司。

直面未来，海尔智家亦将借助物联网、大数据、云计算、人工智能及5G等技术，优化产品组合，提高产品的便利性和互动性，为用户带来更佳的生活方式体验，并通过智家体验云平台战略的加速落地，实现为亿万用户定制美化生活的战略愿景。 文/晟宇

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