私有化海尔电器总价值超400亿 海尔智家将在港交所上市

（原标题：私有化海尔电器总价值超400亿，海尔智家将在港交所上市）

酝酿半年多后，海尔智家私有化海尔电器方案终于出炉。7月31日晚间，海尔智家发布公告称，海尔智家拟以协议安排的方式私有化海尔电器，向计划股东提出私有化海尔电器的交易方案。7月31日，海尔智家停牌一天， 8月3日开市起复牌。

计划股东在私有化方案下可获得理论总价值超400亿元。协议安排生效后，海尔电器将成为海尔智家全资子公司，并从香港联交所退市；海尔智家将通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易；计划股东将成为海尔智家 H 股股东。意味着，海尔智家同时在A股、D股、H股整体上市。

计划股东可获理论总价值超400亿元

根据交易方案，参与本次交易的海尔电器股东（除海尔智家或其附属公司外，以下称“计划股东”），将获得海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，每股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的 H 股股份，同时作为私有化方案的一部分，海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款。

截至目前，海尔电器已发行28.17亿股股份，海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器16.45亿股股份，累计占海尔电器已发行股份的58.41%。其中，海尔智家及全资子公司合计持有的海尔电器12.87亿股股份，占海尔电器已发行股份的45.68%，将不作为计划股份的一部分。

其余由海尔智家的一致行动人合计持有的海尔电器3.59亿股股份，占海尔电器已发行股份的12.73%，将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。海尔电器其余大约41.59%已发行股份由海尔电器其他股东持有，将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。

根据百德能出具的《H股估值报告》显示，海尔智家H股价值预估范围为16.45元/股-16.90元/股(约等于18.23港元/股-18.72港元/股)。每股海尔智家H股的价值中值为18.47港元。加上每股计划可得的现金付款，预计每股计划股份的总价值约等于31.51港元。

较2019年12月16日潜在私有化要约公告发布前30个交易日海尔电器平均收市价22.09港元溢价约42.65%、较2020年7月31日私有化公告发布前30个交易日海尔电器平均收市价24.55港元溢价约28.34%。停牌前，7月29日，海尔电器报收26.85港元/股；海尔智家报收18元/股。

公告显示，计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家H 股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元(约等于476.08亿港元-488.18亿港元)。理论总价值上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益为478.88亿元，标的资产的交易价格占上市公司2019年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到50%以上，且超过5000万元。本次交易构成重大资产重组。

同时在A股、D股、H股整体上市

2019年12月，海尔集团迎来35周年庆典之际。有消息称，海尔智家计划实施H股股票上市并私有化海尔电器。随后，海尔电器公告称，公司控股股东海尔智家正在探讨私有化的方案。

海尔电器是海尔智家持股的H股子公司。海尔智家的主要业务涵盖国内冰箱、空调等产品制造以及海外家电产业。而国内洗衣机、热水器的制造以及国内的渠道分销则归属于海尔电器。

正是由于海尔智家控股海尔电器，双方产生不少关联交易。2011年1月，海尔智家在发布的《关于控股股东进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的公告》中承诺，继续致力于关联交易优化工作。

此前，新京报贝壳财经记者注意到，根据相关公告，海尔智家与海尔电器2016年的日常关联交易金额共计140.2亿元，包括采购类116.22亿元，销售类10.18亿元，金融类13.8亿元。2017年的日常关联交易金额共计127.71亿元，包括采购类111.46亿元，销售类2.45亿元，金融类13.8亿元。2019年度预计日常关联交易共计近253亿元，包括采购类199.03亿元，销售类4亿元，金融类50亿元。

公告称，本次交易完成前，海尔电器已是上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围， 上市公司的关联交易已包含海尔电器与上市公司关联方之间发生的交易；本次交易完成后，海尔电器仍旧纳入上市公司合并范围，因此不会因为本次交易导致上市公司新增与关联方之间的关联交易范围。

近年来，房地产市场回落、大白电行业增长乏力，海尔智家表现平稳。2019年6月，公司证券简称由“青岛海尔”变更为“海尔智家”。2019年实现收入2007.62亿元，同比增长9.1%，归母净利润82.06亿元，同比增长9.7%。

受疫情影响，海尔智家业绩也随之下滑，4月30日，海尔智家发布2020年一季报显示，营收431.41亿元，同比下滑11.09%，归属于上市公司股东的净利润10.70亿元，同比下滑50.16%。

公告认为，通过本次交易，海尔智家及海尔电器将有效改善股权及管理架构，实现管理团队、 员工、股东的利益一致，可以减少同业竞争及关联交易，提升管理协同与运营效率；通过资金的统一管理、筹划，优化资金在海尔智家的配置，如改善海尔智家资产负债结构等。

若海尔智家私有化海尔电器顺利完成，海尔智家将整体在港交所上市。意味着，海尔智家同时在A股、D股、H股整体上市。海尔集团深度整合中国区业务任务告一段落。

新京报贝壳财经记者 陈维城 编辑 孙勇 校对 付春愔