矛盾进一步激化 大连圣亚再有4董事被提请罢免

（原标题：矛盾进一步激化，大连圣亚再有4董事被提请罢免）

记者 | 赵阳戈

大连圣亚（600593.SH）几大阵营的对垒内斗仍在继续。

继2019年年度股东大会上一番变更之后，即将召开的2020年第一次临时股东大会上，又有4名董事被架上台，等待以投票宣判去留。罢免的同时，也有股东进一步加塞新人补位，以加强董事会的话语权。一场没有硝烟的战争，一触即发。

控股股东欲加塞2董事

7月21日大连圣亚披露了一连串公告，条条都“杀气”外露。

据悉，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（下称星海湾投资）持有3094.56万股，占总股本的24.03%，为大连圣亚的控股股东，其提请召开2020年第一次临时股东大会，议案有四：罢免陈琛的董事职务、罢免郑磊的独董职务，以及补选朱琨为董事，补选任健为独董。

来源：通达信

星海湾投资称，杨子平提名并在2019年年度股东大会上当选的董事陈琛，是上海申科滑动轴承有限公司（下称申科滑动）的行政副总，上海赟涞国际贸易有限公司的法定代表人及执行董事。同时，何建东与磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（下称磐京股权）的法定代表人毛崴，曾共同投资设立“上海申科投资有限公司”。何建东是申科滑动的法定代表人、执行董事、总经理，申科投资有一家全资子公司——上海赟涞国际贸易有限公司。

星海湾投资表示，公司董事陈琛与股东磐京股权或其法人代表毛崴有着一定的关联，不利于行使公司董事权利，故提议罢免。

来源：通达信

至于罢免郑磊，星海湾投资的理由是，其在第七届第十六次董事会召开程序存在瑕疵的情况下，未按照《上市公司独立董事履职指引》规定履行必要的关注和监督义务，未勤勉尽责履行独立董事职责，因此提议罢免。第七届第十六次董事会上审议的是《关于解聘公司高级管理人员的议案》，欲解聘总经理肖峰，而肖峰则是从2011年开始就担任圣亚总经理的“老人”。此董事会被认定为临时紧急会议，当时董事吴健、肖峰及独董梁爽认为并不符合相关规定，投了反对票。董事会召集人杨子平、董事毛崴、杨奇、陈琛、独立董事屈哲锋、郑磊则认为符合规定。

就因为解聘一事，大连圣亚立刻受到了证监会大连证监局的警示函，内容写道，证监局关注到董事会召开的紧急情况理由并不充分且引起公司众多职工情绪不稳定，证监局已收到近200名公司员工联名发出的《大连圣亚全体员工严正声明》。为进一步了解相关情况，证监局以电话和书面函件形式要求董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴来进行监管谈话，并通过公司董事会秘书告知两人，但二人拒绝配合证监局的监管工作，一直未到证监局进行谈话，也未通过其他方式说明相关情况。证监局认为二人的上述行为违反了《证券法》第一百七十条、第一百七十三条的相关规定，决定对二人采取出具警示函的行政监管措施。

不但如此，迈克集团、大连神洲游艺城、肖峰还以公司该次董事会召集程序违反《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定为由，向法院提起诉讼，请求撤销董事会决议，目前大连市沙河口区人民法院已受理。

至于提名的朱琨和任健，界面新闻记者注意到也并非是首次出场。早在6月29日的大连圣亚2019年年度股东大会上，星海湾投资就提名过朱琨和任健，不过当时议案没有通过罢了，这一次又会有新的变化吗？

来源：公告

来源：公告

说起来，星海湾投资也有自己的苦衷，虽然自己作为控股股东持股也高达24.03%，但在董事会中非独立董事席位只占有一席，如此来看，星海湾投资这是要增加自己在董事会中的话语权。

杨子平也提请罢免2董事

除了星海湾投资这厢之外，股东杨子平也没闲着。

据7月21日公告，持有514.5691万股公司股份，占公司总股本4%的股东杨子平称，鉴于公司董事会已经收到星海湾投资关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会，如公司董事会决定召开2020年第一次临时股东大会，提案股东在充分考虑公司利益及未来发展的前提下，提请公司董事会增加临时议案提交2020年第一次临时股东大会审议，请国资另行委派合格董事。杨子平的临时议案是：提请罢免吴健董事职务，以及提请罢免梁爽独董职务。从吴的简历来看，系星海湾投资方面的人。

来源：通达信

来源：通达信

杨子平给出罢免吴健的理由是：鉴于董事吴健在其任职期间未能尽到国有股东提名董事应尽职责，在公司在建工程存在长期拖延无法完工的情况下却迟迟未能提出项目审计，未能针对国有资产增值保尽责，未能勤勉履职，不再适合担任上市公司董事。

罢免梁爽的理由与之类似，即在公司在建工程存在长期拖延无法完工的情况下却迟迟未能提出项目审计，另外在2019年年度股东大会否决了《关于公司2020年度对外担保计划及授权的议案》及《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》的情况下，仍然反对上市公司对在建项目进行专项审计，未能尽到审计委员会主任职责，未尽责勤勉履职。

杨子平所说的对在建工程的审计，是发生在7月15日第七届十七次董事会上的事，该会议审议《关于审计公司在建工程的议案》，议案获得2票反对，反对者之一就是独董梁爽。另一人为董事肖峰。

据悉，该议案提出将聘请会计事务所对千岛湖水下世界项目、镇江海洋世界项目、营口鲅鱼圈项目和哈尔滨极地馆项目进行项目审计，梁爽反对的理由是认为此次议案对相关在建工程审计目标不明确，审计理由不充分。且在2020年4月25日，大华会计师事务所在“大连圣亚旅游控股股份有限公司2019年年度报告”中出具了标准无保留意见的审计（含对上述相关在建工程的年度审计）报告。

梁爽认为，时隔几个月，在没有获悉相关工程出现明显变动的情况下，重启对相关在建工程的审计缺乏必要性和合理性。另外，关于上述相关在建工程的总投资、主要支出及工程进展等有关情况，公司曾在2020年5月28日公开披露的《关于上海证券交易所2019年年度报告问询函回复的公告》中进行了详尽阐述。会计师也公开发表意见，认为公司的回复在所有重大的方面与他们在审计过程中所获取的信息是一致的。

杨子平就是此前提议罢免前董事长、前副董事长的人物，如今摇身一变，已是大连圣亚的董事长。杨看起来直接持股只有4%，但磐京股权的持股却已升至18.71%。这两者的关系，除了前述外，磐京股权与杨平还共同投资了宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“庆成股权投资”）。

庆成股权投资成立于2016年11月22日，住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0678，注册资本为4000万元，执行事务合伙人为磐京，企业类型为有限合伙企业，营业期限为2016年11月22日至2019年11月21日，经营范围为“股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）”。

来源：通达信

那么，新一轮股东大会上究竟结局如何，难以揣测。据安排，上述一系列提案将在9月7日2020年第一次临时股东大会上进行投票。有意思的是，就召开临时股东大会这个议案，也是5票赞成，4票弃权的场面下通过的。弃权的有董事吴健、董事肖峰、独董梁爽，以及独董郑磊。