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清流|大贺传媒造富梦碎:资本猎手折戟 债权人找不到财产偿债

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出品|网易清流工作室

作者|刘培  主编|赵妍

爆料邮箱:

stoolpigeon@service.netease.com

李明然(化名)在南京秦淮大道的天安数码城渡过了一个特别的春节。2020年1月14日,为要回将近200万的工程款,他和其他几家供应商在大贺传媒的办公室大厅里,携带被褥睡了20余天,最终因为新冠肺炎的严峻形势被当地民警劝返。

李明然们讨要工程款的大贺传媒,曾是内地广告香港上市第一股。在上市17年后,大贺传媒于2020年5月退市,6月正式进入破产清算。

但大贺传媒的故事,并没有因为退市而结束。从表面上看,大贺传媒因缺乏审计费导致2018年年报无法出具,是其退市的直接原因。

但在表象之下,是一个历时三年的复杂故事:在南京多位资本玩家的集体追捧后,一则“国家清理整顿政令”打乱了资本造富的节奏,眼见形势不妙,各大资本玩家纷纷撕毁条约,选择脱身,时至今日无人愿意出面收拾残局。

资本失利背后买单方是各大被蒙在鼓里的中小股东和银行金融机构以及数十家的供应商。

但这个故事还远没有结束。经过清流工作室调查,大贺集团的责任皆被资本操手们择清,而资产却以如法炮制的合同、股权质押等方式被各自卷走。无人收拾的残局背后,一桩百亿生意,正以相似的手法,被资本操手们推至别处上演。

无人收拾残局

李明然于2020年春节期间蜗居在大贺传媒办公室20余天,没能要到一分钱。

大贺传媒的创始人,兼南京市广告协会会长、江苏省山东商会会长、南京市工商联副主席等多个社会职务的贺超兵一直未露面。

交涉多日后,贺超兵短信回复李明然:“大贺传媒没有钱,想帮你们都没有办法。2017年3月,我已股权转让进入退休状态,实行的是总裁负责制,总裁都不能帮你们解决的问题,我更没办法。”

大贺传媒的窘境,发生在贺超兵的所谓“退休”一年半之后。大贺传媒自此业务停滞,资金链崩盘,员工系数离职,无人收拾残局。

不仅供应商无法讨回工程款,多家银行机构,借给大贺传媒的贷款也超期未能兑付,他们起诉了大贺传媒及担保方——大贺传媒的控股股东大贺投资控股集团有限公司(下称“大贺集团”)和贺超兵。

现在落在贺超兵及其大贺传媒名下的诉讼高达158起,据清流工作室不完全统计,涉及诉讼金额高达数亿元。

除了供应商和金融机构,加入诉讼“战役”的还有大贺传媒的前董事兼大股东王华(化名)。

诉讼虽是最坏的打算,但对王华却成了唯一解决问题的通道。王华于2015年以2000万的价格受让大贺传媒股票5000万股,投资资产直线贬值,直到大贺传媒退市,完全打了水漂。

他求助于香港证监会、中国证监会,并向南京公安局栖霞区分局举报前述大贺传媒创始人贺超兵侵吞上市公司资金等,希望能就此获得赔偿。

但更窘迫的是,无论是供应商还是金融机构,或者“接盘”股份的王华,虽然他们希望通过法律保障自己的权益,法院竟未能找到大贺传媒和贺超兵名下可执行的财产。原因是贺超兵等高管早已把名下资产做了切割和转移。

清流工作室从大贺传媒至少2位股东处获悉,贺超兵将其名下位于南京开元欣街上的嘉瑞山庄别墅(购房花了2800万,其中装修花了1246万元)过户到儿子贺鹏君名下。更甚者,贺超兵伪造股东签字,将大贺传媒位于南京市苜蓿园大街的面积200多平的联排别墅以1元价格转让给贺超兵指定人。其中一位股东向清流工作室出示一张大贺传媒盖章的证明,并附有他(董事)本人的签名,但该股东称,自己并没有签过名。

贺超兵控股的多家公司,自2019年3月始,法定代表人和负责人由贺超兵变更为贺超兵的二姐贺超利。而据知情人士指控,贺超利身患重疾。这是贺超兵逃脱责任的手段。

贺超兵短信回复李明然中所指的总裁负责制中“总裁”,指的是大贺集团总裁高华军,原为大贺集团文化金融业务高管,并不管理大贺传媒广告业务。

高华军亦提前对大贺集团名下的优质资产提前做了保全。2018年7月,大贺集团旗下优质资产南京大贺装饰工程有限公司的股权也被大贺集团抵押给名叫“申兴华”的人。而申兴华正是南京大贺文化产业投资有限公司股权变更后的法定代表人。据上述接近贺超兵人士称,申兴华曾在高华军公司担任会计。

几天后,大贺集团其手中持有的装饰工程股权因为被债权人起诉遭法院冻结。

几乎同时,大贺集团还将旗下持有的大贺会支付的股权质押给南京润硕科技有限公司,而后者的股东列表里的名字正是高华军。

2018年8月,大贺传媒盖章的一份证明书表示,大贺传媒已将名下的位于南京市栖霞区经济技术开发区恒飞路8号的全部房屋(包括办公用房和厂房等,一共3万多平方)出租给南京维普商贸有限公司。

而知情人士称,南京维普商贸有限公司则为高华军儿子控制公司。该租赁期长达20年。

一群债权人,面对一家曾经的“内地广告香港上市第一股”,找不到可以偿债的财产。

祸起南京文交所

在一些利益受损者看来,大贺传媒的乱局并非资本市场上的正常兴衰,而是资本弄潮手在资本失利后的集体 “弃局”。

大贺传媒,2003年11月登陆到香港创业板上市,成为内地首家香港上市的广告公司。大贺传媒主要做户外广告、广告策划、广告制作等;由于贺超兵个人兴趣以及户外广告业务盈利空间的缩小,贺超兵在2013年开始带领大贺集团往文化金融方向进军,大贺集团旗下业务也从广告扩张到第三方支付、众筹、艺术品线上交易等。

也正是外界以为大贺传媒迎来新机遇之时,大贺集团2017年1月19日拟收购南京文化产权交易所有限公司(下称“南京文交所”)51%的股权。这笔交易的目的是大贺集团收购后,将这块资产装入上市公司大贺传媒,从而实现资本翻倍。

但这笔交易在关键信息上却隐晦不明,外界并不知真实交易价格以及真实的收购股份比例,而收购时机也很耐人寻味。

交易各方对真实的交易价格讳莫如深。有大贺传媒股东向贺超兵以及参与交易人员询问,都未被告知。而大贺集团收购南京文交所之前,南京三胞集团曾有收购意向,当时传闻的收购估值高达30亿元。

清流工作室查阅到一份法律判决书,根据该判决书,大贺集团受让南京文交所51%股权的价格是1530万元;而南京文交所另外9%股权以270万元价格转给南京嘉微公司,后者股东为南京文交所管理团队人员。

但也有人向清流工作室表达了另一种说法。据一位知情人士说,上述披露的大贺集团收购价格只是明面上的价格,真实的交易价要高达3亿。大贺集团是在香港给南京文交所原实际控制人悄悄打了3亿资金,作为补偿。不过该人士并未提供这一说法的辅证。

大贺集团获得51%股权,并未获得南京文交所“话语权”。一个细节是,大贺集团收购南京文交所后,南京文交所第一届董事会8人班子布局中,只有2位是大贺集团的金陵文交所的管理团队,其余仍是南京文交所时的原有团队。

财新网也曾报道,大贺集团真正接盘的南京文交所股份只有20%左右。

收购价格不明、收购的真实股份比例不明;更为“致命”的是收购时机。

收购南京文交所时,邮币卡交易的政策环境已经发生大幅变化。2016年12月,河北等地的邮币卡文交所被曝出经纪商涉嫌诈骗等问题,被公安局抓捕。2017年1月10日,国务院成立清理整顿各类交易场所部际联席会议(下称“联席会议”)第三次会议召开,要求开展交易场所清理整顿“回头看”工作,给予各类交易所半年时间集中整治规范,基本解决地方各类交易场所存在的违法违规问题和风险隐患。

正是在已经明确知悉政策的情况下,大贺集团收购了南京文交所股权。也是在这次收购完成不到1个月,南京文交所被列为违法违规场所,限令当年6月30日前整顿完毕。7月1日,南京文交所公告升级停牌,至今未恢复交易。

南京文交所的停牌,意味着后续原本准备装入上市公司大贺传媒“造富”运动,竹篮打水一场空。

但彼时,各方资本早已入局。原来准备借此大赚一笔的资本玩家由此发生分歧,最终战火纷起,危及上市公司大贺传媒的信用,导致银行抽贷,资金链断裂。

南京富贾的失利

原本想参与”造富”却最终一场空的人中,有一位是“港股资本猎手”刘学忠。

刘学忠旗下产业遍及证券、期货、房地产、酒店等业务,旗下控股或参股的香港上市公司高达30余家,其中包括中国高速传动(0685.HK)、中国汽车新零售(0526.HK)、协众国际控股(3663.HK)、格菱控股(1318.HK)、中国优通(6168.HK)、中国宇天(8230.HK)等。

刘学忠与大贺传媒创始人贺超兵而言并不陌生。二人不仅是在南京发家的山东老乡,而且也同处于江苏省山东省会,刘为常务会长,贺为会长。

但刘学忠入局大贺传媒的方式并不“体面”。据知情人士对清流工作室称,大贺集团的执行董事之一、董事等被支开,大贺传媒也未按照香港证监信息披露要求对外披露公告。如果不是因为刘学忠事后与贺超兵闹掰,起诉了大贺集团和贺超兵,意外暴露了股权变化,所有人都还被蒙在鼓里。

法院判决书披露,2017年3月4日,贺超兵夫妇、大贺集团和刘学忠、孔爱民等人签订《关于大贺投资控股集团有限公司股权重组之协议书》,约定贺氏夫妇将持有的大贺集团80%的股权转让给刘学忠、孔爱民或指定的第三方,股权转让价款作价1元。同日约定,受让方——刘学忠和孔爱民分别各自承诺向大贺集团出借4000万元。贺超兵夫妇保留20%的股份。

同时贺超兵还与刘学忠签订股权代持协议,贺超兵将其持有的39%大贺集团转让给刘学忠后,代替刘学忠持股。

正式入股后,大贺集团收购的南京文交所面临的监管声音形势严峻。国家清理整顿的决心十分明确,并重申要求各平台不得开展类似证券发行上市的现货销售模式,不得违反国发[2011]38号、国办法[37]号文件中规定的“不得采取连续集中竞价交易”等规定。其中交易所直接或者通过关联方坐庄交易、操纵价格,涉嫌诈骗等犯罪。

按照如此规定排查,所有的邮币卡文交所都违反上述规定。2017年7月1日,南京文交所也因此被叫停,至今尚未恢复。“按照国发[2011]38号、国办法[37]号文件中规定经营,对南京文交所来说,相当于死刑宣判,因为类证券交易模式被禁之后,文交所就会失去投资人的活跃度,根本无法再赚钱”。多位熟悉邮币卡文交所业务的人向清流工作室分析称。

原本的资本节奏被打乱后,大贺集团的股权结构再次发生变动,刘学忠增加了对大贺集团的借款。2017年12月26日大贺集团召开股东大会,刘学忠、孔爱民、杨玉斌将贷款额调整到各自7000万。同时三人持有大贺集团股权变更为刘学忠持股16.32%、孔爱民持股28.57%、杨玉斌持股28.57%。不过,多位大贺传媒股东向清流工作室称,从未出现过杨玉斌这个人,杨玉斌为刘学忠的代言人。

外界不知双方达成什么共识,但好景不长。2018年下半年开始,据多位股东称,刘学忠发现这些借款被时任大贺集团总裁的高华军挪用了4300万,在向贺超兵等索要说法未能作答后,一纸诉状告了贺超兵和大贺集团。

判决书中,刘学忠要求贺超兵归还7000万元的借款本金和相应利息。大贺集团则辩称,这些借款是以刘学忠几乎以无偿的方式成为大贺集团股东为前提条件的,双方各执一词。

刘学忠这一起诉直接惊动了大贺传媒的债权人,多家银行抽贷,导致大贺传媒资金链直接崩断,无力偿付供应商款、办公室租金、员工薪水。公司业务停滞,员工几乎全部离职,一片狼籍。

针对上述纠纷,刘学忠告知维权的大贺传媒股东,自己投资失误,其余不再多言。事发时隔2年之久,清流工作室联系刘学忠,对方称,不想多言,只有等待大贺进入破产清算。

百亿生意

让大贺传媒诸多股东不明的是,创始人贺超兵退出自己多年经营的公司,刘学忠投资失利,看似是集体的败北,背后却藏着一笔百亿生意经。

只不过,这笔百亿生意的主角,不是贺超兵、也不是刘学忠,而是南京文交所的原实际控制方南京八城科技有限公司(下称“南京八城”)。

南京八城在大贺集团收购之前持有南京文交所71%股权。南京八城于2005年成立,注册资本1000万,周军持股90%。2011年,周军以南京八城的名义和其他3家股东共同成立南京文交所,南京八城仅持股20%。成立没多久,南京文交所因为国发[2011]38号文违反“份额交易”而停牌;2013年,南京八城从其他股东受让51%的股权,成为控股股东,持股71%。

同一年,南京文交所复盘,周军从上海请来邮币卡交易的专业团队,首创邮币卡电子盘交易,规避了“份额化交易”的限制,成为其他各地文交所效仿的对象。南京文交所在南京地方政府的支持下,经营的风生水起,也一度被舆论推为“中国第一大邮币卡交易中心”。线下会员一度高达111万人,市值高达300多亿。

南京文交所,作为全国邮币卡交易市场的重要一支,利润丰厚。2015年6月30日,南京文交所公布数据显示,其当日成交量约为38亿元。6月的日均交易额超30亿元。而6月25日新三板的交易额才不过4.83亿元。

如果按照火爆时的日均交易量30亿计算,仅交易手续费一项,以收费比例千分之三粗略估算,一年交易手续费就高达32亿元。

河北滨海大宗商品交易市场官网发布新闻称,自从2013年10月,南京文交所推出邮币卡电子盘以来,2年累计交易额突破8000亿元。按此推算,南京文交所前两年赚取手续费也高达24亿元。

至2016年下半年,南京文交所价格发生大幅振荡,交易活跃度有所下降。从2013年到2016年下半年,据此推算,交易手续费的收入也在56亿元左右。

而且所有经纪商申请产品上市,还需要向文交所中心上缴挂牌费等,按产品挂牌价的3%—8%的比例收取。除此之外,南京文交所的一位股东向清流工作室称,南京文交所这拨人通过批发邮币卡在南京文交所赚取发行的利差空间。上述三项累计,保守估计周军他们从南京文交所获得收入至少在100亿以上。

2017年监管政策接连发布重拳,将南京文交所业务模式转移到香港规避政策风险成为首选。周军的如意算盘是,通过转让南京文交所股权给大贺集团,最终将南京文交所装入大贺传媒,规避政策风险,而同时周军的管理团队也拥有上市公司股权。大贺集团收购南京文交所时,同步和刘学忠成为大贺集团股东的孔爱民,不是别人,正是周军的南京文交所邮币卡交易中心的关键人物孔爱民。

2017年7月停牌后,大贺传媒失去了利用价值;为规避国内监管政策的限制,周军他们想出新的策略,借助新的通道-中国国际文化产权交易所(下称“国际文交所”)将业务移步香港。国际文交所最早名为奥盛公司,2013年11月成立,2017年9月14日,方更名为国际文交所。而值得注意的是的,国际文交所2017年的董事尚领正是大贺集团旗下的金陵文交所产品研发部总经理和大贺文化金融集团CIO(首席信息官)。

他们希望在国际文交所继续采取竞价交易、“T+0”原来南京文交所被叫停之前的交易模式,复制邮币卡交易在大陆火爆场景。

2019年11月,高华军、孔爱民、尚领等人通过江苏旸谷文化发展有限公司的海外上市主体东方文化控股有限公司向美国证监会(SEC)递交IPO招股书F-1文件。而东方文化唯一的资产正是香港两家文交所,其中一家正是国际文交所。

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