闽系房企福晟集团暴雷，债权人原本寄望于新入主的世茂为福晟偿还债务。但在过去的半年时间里，员工维权、投资人报警等事件陆续上演，债权人发现世茂并非救世主——不少债权人质疑世茂挑肥拣瘦、吃肉不救火。
清流工作室独家调查显示，许荣茂控制的雄将公司通过层层的股权结构，实际持有福建福晟约8%的股权，却获得了大举进驻福晟的入场票。其“吃肉不救火”背后的玄机，可能是按照有限合伙的约定，世茂方最大亏损或为出资额9亿元。
一个需要市场警惕的问题是，债务压顶下的福晟创始人潘伟明，为何愿意有人“吃肉不救火”？
出品|网易清流工作室
作者|王晓悦 主编|赵妍
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7月2日，位于广州环球都会广场38层的一间办公室焕然一新。清流工作室在现场看到，该办公室前台和后门的牌匾均用大红的绸布盖住无法辨认，但玻璃门上则贴上了“世茂”的字样。
偌大的办公室内，工作人员并不多，许多工位空了出来。来往的人员在交谈中表示，这本是一家福建房地产公司的办公地，名为“福晟”，如今改头换面了。
“福晟”是闽系地产公司，其创始人是从广东走出的潘伟明夫妇。2004年，夫妻两人来到福州创立福晟，并于2006年并购了福建六建集团，随后建立福晟物业等板块，缔造了一个地产帝国。
近年来，靠疯狂并购扩张的福晟系，曾以“黑马”之势在两年时间里吞下107个项目，但最终因资金链问题不得不卖地卖股求生。今年1月，福晟集团宣布与同为闽系房企的世茂集团合作，内容包括1000亿元的可售资源、3000-4000亿元的旧改货值等，被媒体称为“世纪大并购”。
如今，”世纪大并购”已过去大半年。根据此前流出的架构调整，世茂高管进驻福晟集团，包括广州在内的多个区域公司均被世茂集团海峡发展接管。
不过，改头换面、玻璃门贴上了“世茂”的字样的办公楼，在工商资料里仍然是福晟集团有限公司（下称“福晟集团”）、广州福晟产业投资有限公司（下称“福晟投资”）的注册地址。
从股权结构图来看，潘伟明及其配偶陈伟红通过这个注册在广州的“福晟集团”控制整个福晟系未上市的板块。
福晟集团通过旗下的福晟投资持有广州钱隆投资有限公司（下称“广州钱隆”）100%股权，再通过广州钱隆控制福建福晟集团有限公司（下称“福建福晟”）和福晟生活服务集团有限公司（下称“福晟生活服务”），这两家公司分别负责物业开发和物业管理，是福晟集团最重要的两个板块，如今已向世茂系划转了部分股权，福建福晟对外更名为“世茂福晟”，但工商资料并未更改。
2018年，福晟曾借壳港股佑威国际上市，股票名为福晟国际（00627.HK），但潘伟明仅将6项物业注入上市平台，随后更于2019年9月将所持全部股票转让给儿子潘浩然，并卸任上市公司职务。如今未上市的福晟集团不得不卖股求生，2019年潘伟明让位予儿子的行为慢慢透露出“弃车保帅”的意味。
儿子潘浩然得到了周全的保护，但对部分福晟集团的业主及债权人而言，即便福晟向世茂“卖地卖股求生”，也并没有给他们带来“生机”。
据清流工作室了解，福晟旗下有项目延期多次仍无法交房，媒体报道称以福晟项目为底层资产的投资基金违约兑付。在过去的半年时间里，员工维权、投资人报警等事件陆续上演，投资人寄望于新入主的世茂为福晟偿还债务。
律师对此表示，世茂系作为入股世茂福晟的有限合伙人，以出资额为限承担债务。根据清流工作室独家获得的资料显示，世茂系对世茂福晟的总出资额为9亿元，总持股比例约8%，对世茂福晟高达700亿元的债务可谓杯水车薪。
那么，作为福晟责任人的潘伟明，在与世茂的合作中获得了多少利益、是否制定了偿债计划？目前尚无公开资料可证。更值得注意的是，根据广东广州市中级人民法院3月份发布的公告显示，潘伟明“下落不明”。
关于潘伟明近况等，世茂集团表示公司与世茂福晟独立运作，不便回应问题。而世茂福晟电话无人接听。
业主被延期交房、投资人追偿无门
7月7日，距离世茂福晟承诺的交房时间还有8天，天津乾隆学府三期的业主们心情焦灼。刘先生向清流工作室表示，自从世茂接手福晟，福晟天津总部已经人去楼空，近期销售经理高女士联系不上，世茂福晟的电话也无人接听。几经周折，有业主代表和世茂福晟成功联系上了，结论是原定于7月15日交房预期恐再次落空。
这是刘先生收到的第四次延期通知，其购房合同本来约定于2019年6月30日交房，此前经历两次逾期后，最近一次承诺是于今年7月15日交房。
资料显示，天津福晟钱隆学府项目规划总建筑面积约26.5万平米，共分三期开发，刘先生购买时均价为1万元/平米。然而，刘先生并不是被拖最久的那一批，他表示，天津乾隆学府共有三期，二期有业主已被延期交房5年之久。
据他介绍，因为逾期交房，有业主起诉开发商天津钱隆房地产开发有限公司（下称“天津钱隆”），且已拿到判决书，但拿不到赔偿款。
“申请强制执行也拿不到，法院给的消息就说现有财产已经被其他法院提前冻结了，现在没有可以执行的财产。”刘先生说道。另一位业主也告诉清流工作室，销售曾提到违约金的事，称可按照合同约定的数额抵扣停车位，如果要现金，则无法确认给付的时间。
资料显示，福晟拟定了“H+4”的城市深耕布局战略，即粤港澳大湾区、杭州湾大湾区、海西城市群，另外加上郑州、长沙、武汉、天津4个重点城市，但如今天津却成为延期交房的重灾区。中国裁判文书网显示，截至7月8日，世茂福晟旗下的天津钱隆因商品房预售合同纠纷的判决书共332份，每份判决书中，天津钱隆被判赔偿逾期交房违约金在2-4万元。
根据福晟“3691”的原则，福晟的项目6个月内开盘，要求建设单位快速施工达到预售节点。类似天津乾隆学府的预售房，虽已实现现金回流，但仍要投入成本施工，这是福晟亟待解决的一块遗留问题。截至2019年底，福建福晟的预收账款达266.34亿元，同比增长22.68%。
相比天津钱隆学府的拖字诀，世茂福晟在福州则开始“拆东墙补西墙”。
据清流工作室了解，经媒体曝光后，此前要求福晟偿还跟投款的员工已得到满意的解决方案——取回本金或以相应的金额抵房。但福晟旗下可直接交付的项目不多，福州的“钱隆奥体城”项目成为一个优选项。据雪贝财经报道，截至6月12日，该项目已“售罄”，占有房子的人正是原福建福晟或现世茂福晟的员工。
然而，世茂福晟用以偿还跟投款的钱隆奥体城项目，权属上并不属于世茂福晟，而是中信资本旗下的天津信泽股权投资基金管理有限公司，更准确地说是该公司发行的一只私募基金产品，其背后是127位投资人。该私募基金起投金额为100万元，该基金投入最高的投资人投了1000万元，福晟集团通过明股实债的形式总计募得3亿元资金，并将其中2.5亿元投入钱隆奥体城项目。
随着该基金违约兑付，投资人自2019年底开始四处讨债，不曾想基金的底层资产一夜间被卖完了，期待靠售出该项目实现回款覆盖本金的愿望落空。在投资人的敦促下，中信资本报警。但世茂集团税务总监张麒表示，世茂并没有收购福晟，因此警方认为投资人能做的只有继续等待。据腾讯报道，中信资本沟通后的方案是延期两年兑付，降低收益率。
“福晟很多土地都是旧改，根本无法销售，不是有效货值。”中原地产首席分析师张大伟向清流工作室道出了福晟的困境，这也是福晟不得不拆东墙补西墙的原因。
现世茂福晟，也即原福建福晟，2019年债券跟踪评级报告里提到，截至2018年，福建福晟累计土储土地面积合计为407.11万平方米，对应建筑面积为2294万平方米，但其中约有56.20%为旧改项目。根据市场规律，因历史遗留问题较多，旧改项目建设时间断则5年，长则十余年，变现时间较长。
世茂系承担有限责任、潘伟明失踪
事实上，这些个案是世茂福晟债务高企的一个缩影。
据现世茂福晟，原福建福晟债券公布的年报，福建福晟负债总额从2015年的251.04亿元飙升至2019年的706.64亿元，其中有息债务为304.77亿元，另有对外担保金额12.05亿元。
2019年，福建福晟仅实现净利润8.14亿元，应收账款高达125.67亿元，经营活动现金流净额为-26.89亿元，账面上的货币资金仅31.84亿元，相比2018年减少近一半。
今年1月13日，福晟集团与世茂集团宣布正式缔结战略合作伙伴关系，对外宣称“强强联手”。随后，福建福晟原高管队伍悉数退出，新股东的人员进驻。
随着世茂的入主，债权人能否要求世茂代福晟偿还债务呢？
北京市盈科（深圳）律师事务所律师朱逸聪向清流工作室表示，福建福晟属于有限责任公司，股东若作为有限合伙人入股，仅以其出资额为限承担该公司的债务。
此前，福晟集团通过旗下的广州钱隆投资有限公司100%控股福建福晟。为度过难关，潘伟明将广州钱隆的持股比例降至51%，并为福建福晟引进了新股东广州市德耀鸿鼎投资合伙企业（下称“广州德耀”），其对福建福晟的持股比例为49%。
具体来看，新股东广州德耀的股东分为多股势力：原股东深圳市世纪景顺投资合伙企业（下称“世纪景顺”）、世茂高管控制的平潭臻颜企业管理有限公司（下称“平潭臻颜”）、福晟集团及其控制的广州钱隆，据报道，此外还有两家债权人中国东方资产管理股份有限公司（下称“东方资管”）及中国信达资产管理股份有限公司（下称“信达资产”）通过债转股获得股权。资料显示，福晟集团曾向东方资产及其旗下的大业信托质押股权。
清流工作室独家获得的文件显示，除世纪景顺为普通合伙人外，其余股东均为有限合伙人，以其出资额为限承担责任。
其中平潭臻颜出资9亿元，占比仅16.6666%，按照广州德耀持有福建福晟49%股权计算，平潭臻颜对福建福晟的持股比例仅8.17%，与此前流传世茂持40%股权的说法相距甚远。在利润分配和亏损分担方式的约定中，文件显示“按照全体合伙人一致同意的方式和顺序分配”。
工商资料显示， 平潭臻颜成立于“世纪大并购”前夕，即2019年12月30日。其法定代表人为陈芳梅，陈芳梅现任世茂集团海峡发展公司助理总裁兼人力行政部负责人，其也于今年2月进驻福建福晟，成为公司新增董事。
但陈芳梅并未在平潭臻颜持股，平潭臻颜由平潭海峡如意城开发建设有限公司（下称“平潭海峡”）100%持股，这家公司99%的股权则属于一家中国香港的公司雄将有限公司（下称“雄将公司”）。
清流工作室查询雄将公司发现，雄将公司股东为注册在维京群岛的“海峡建设投资（控股）有限公司”；雄将公司唯一的董事是许荣茂，秘书为林绮薇。许荣茂是世茂集团的董事会主席，林绮薇是世茂集团的公司秘书。而“海峡建设投资（控股）有限公司”的董事则是许荣茂及其子许世坛。
也就是说，许荣茂控制的雄将公司通过层层的股权结构持有福建福晟约8%的股权，却获得大举进驻福晟的入场票。
据潘伟明此前介绍，福晟集团在粤港澳大湾区拥有建筑面积达1000万平米的旧改项目，未来将把广州南沙和荔湾、东莞、深圳等地的旧改项目交由双方建立的新平台世茂福晟操盘。
除了房地产开发业务，福晟集团旗下有一个福晟生活服务有限公司（下称“福晟生活服务”），主营物业管理，共有十余家发布在不同城市的物业公司。近日，福晟生活服务大股东变更为世茂天成物业服务集团有限公司，其持股比例为51%，这或将助力世茂物业版块近期启动的赴港上市。
显然，世茂获得的利益并不小，但按照有限合伙的约定，其最大亏损或为出资额9亿元。因其不帮助世茂福晟偿债，不少债权人质疑世茂集团挑肥拣瘦、吃肉不救火。
除了世茂，福晟的创始人潘伟明为何愿意做出不公允的交易也引起市场关注。在这场交易中，潘伟明获得了什么利益，是否有完善的偿债计划？
唯一透露信息的是，潘伟明控制的广州钱隆和福晟集团于今年1月向新晋股东广州市德耀鸿鼎投资合伙企业（有限合伙）分别质押了25.5万股和7.65万股，但潘伟明质押获得的金额则未获公布。
今年3月2日，广东省广州市中级人民法院发布公告称，受理上海东方雨虹防水工程有限公司、上海东方雨虹防水技术有限责任公司与福晟集团有限公司、潘伟明买卖合同纠纷一案，因潘伟明下落不明，依法向潘伟明、福晟集团有限公司公告送达（2019）粤01民初1418号案起诉状副本。
福建福晟高达700亿元的债务压顶，全面进驻的世茂不是救世主，潘伟明诉讼缠身，本人却玩“失踪”。如此看来，债权人维权之路漫漫。
王晓悦是清流工作室高级作者，常驻广州。
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本文来源：清流
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