私募基金公司10元造假政府公文 募资7亿投向政府工程迷局

（原标题：私募基金公司10元造假政府公文，募资7亿投向政府工程迷局）

一张法院的判决书，让田老师等数百名投资人了解到部分真相。

根据江苏省启东市人民法院的（2019）苏0681刑初619号刑事判决书，一位名叫季海林的基金公司负责人，因犯伪造国家机关公文罪，被判处有期徒刑六个月，缓刑一年，并处罚金人民币6000元。

而伪造的政府公文，则与季海林直接操作发行的两只私募基金产品有着直接关联。

此前，田老师先后投资了数百万元购买了季海林担任法人、投资总监的上海好期投资管理有限公司（“上海好期”）推出的2只年收益率均超过8%的私募基金产品，但到2020年6月底，都已出现较长时间的逾期。

判决书显示，季海林花了10元钱，通过南通启东市一家文印社，伪造了国家公文“启政函（2017)031号启东市人民政府文件一份、启审函（2016)297号启东市审计局文件一份”，并在“上海好期”发行私募基金时对外宣传使用，以增加基金发行推广的可信度。

“正是因为有政府背景和背书，以及有盖有启东市国有资产投资公司公章的流动性担保函，才会购买此基金产品。”田老师对21世纪经济报道记者表示，没想到是伪造的。

当出现逾期时，田老师收到"上海好期"和季海林的答复是“国家规划调整，启东政府正在启动项目的回购，且提高收益率一个点来弥补逾期。”

田老师购买的两款私募基金产品为“上海好期”发行的“好期瑞金8号启东市政私募投资基金”及“好期瑞金15号启东市政私募投资基金”，从产品销售宣传资料上看，两者合计向社会投资人募资总额约7亿元。

募集的7亿元谁在使用？投向了什么项目？投资项目与所谓启东政府拟回购的项目是什么关系？即使回购成功，投资人能拿到应有的回报吗 ？

3亿8号基金投向迷局

包括田老师等多个投资人向21世纪经济报道记者提供的资料显示，购买的两只基金产品的管理人为“上海好期”，融资方为“启东市水利市政工程有限公司”（“启东水利”）。其中，8号产品3亿元用于“市政工程PPP项目建设”—-即启东市中央大道西延工程，资金托管方为恒丰银行，运营外包为国信证券。

投资人提供的交易记录显示，8号基金购买于2017年3月9日，15号基金购买于2017年7月20日，均来自同一基金产品销售员，期限均为两年，但到目前为止，仅仅收到了8号基金返还的19.14%本金。

根据两款基金产品的销售资料，其项目最主要的还款来源是“项目收益、融资方经营收入”，其他还款来源为融资方对工程项目发包方形成的应收账款、发包方的担保代偿、政府融资平台的回购资金、融资方实际控制人夫妇的担保代偿。

“启东市水利市政工程有限公司”实际控制人、董事长沈宴飞对21世纪经济报道记者表示，季海林此前曾在银行工作，后来下海创立基金公司，与季有过多次合作，所以有融资需求会找季，但对8号、15号两只基金的具体运作却不知情，“季海林拿了一堆文件给我签，就像以前合作一样，我没具体看就直接签了。”

不过，沈宴飞坦承，自己也是因为被当地警方调查才得知季海林确实在基金募集中伪造了政府公文，“除了工程本身外，其他的都是假的”。按照这一说法，这也意味着，至少“上海好期”向投资人提供的8号、15号基金销售材料中由启东市国有资产投资公司向“启动水利”提供的流动性担保函系伪造。

不久之前，启东国有资产投资公司亦通过律师事务所在媒体上刊登了对担保函的异议声明。

关键在于，8号基金用在哪里了？

沈宴飞表示，8号基金募集的款项用到了长江北岸岸线综合整治改造项目上，这也和诸多投资人从季海林处获得的消息一致。

以此可以判断，上海好期于2017年3月发行8号基金时称所募资金用于启东市中央大道西延工程建设，与实际工程无法对应。

政府能否回购15号基金所投项目？

按销售资料，“上海好期”15号基金产品募集总量约4亿元，用于“启东市吕四港区环抱式港池项目建设”，资金托管方为恒丰银行，运营外包为东方证券。

至于15号基金的投向和项目载体，则更加复杂多变。从投资人提供的一份启东市政府与传化控股集团的会议备忘录看，项目是属于启东市政府与传化集团合作对长江岸线的保护和开发大型项目中的重要组成部分。作为会议的参与者之一，沈宴飞亦向21记者确认了备忘录的真实性。

备忘录显示，2014年1月26日，启东市政府与传化控股集团签署了《关于合作长江北岸岸线综合整治及城区段生态开发项目的框架协议书》，作为乙方的传化集团，在协议签订后开展了第一阶段（项目申报）、第二阶段（围垦造地和围堤整治）的部分工作，并接近结束，政府验收等在申办当中，而土地整治以及第三阶段（土地一级开发和处置）、第四阶段（后续整体土地二级开发）工作尚未开展。

变化在于，当国家层面在2016年初确定了“长江共抓大保护、不搞大开发”的政策导向后，生态环境保护上升为优先地位。故此，框架协议约定的“土地以及开发及处置”和“后续整体土地二级开发”等相关投资合作内容已不可履行，对启东政府和传化集团来说，如何合法合规完成该岸线综合整治工程和解决该工程的遗留问题成为政企双方需要共同面对、协商解决的事项。

根据备忘录，一方面，对因国家政策调整导致的不可履行部分予以终止，对已实施的围堤和吹填工程（第二阶段）视同为纯水利工程项目，实施合法合规性工作，并且，在双方新协议签署（最迟不超过2020年5月）后即行支付一定比例的工程款；

另一方面，由启东市国有资产投资控股有限公司在2020年1月20日之前，向启东传化公司（即履行框架协议成立的公司）提供资金5000万元，优先用于支付工人工资，做好社会稳定工作。

“本来这个项目就是对长江岸线进行整治，由此可形成大约1.1万亩的土地进行房地产开发，但因为国家提出长江大保护不得不停止。”沈宴飞对此解释。在投资人提供的15号基金的融资类项目可行性分析报告中，也提到：项目地块位于启东市长江北岸，岸线从三和港到崇启大桥公园止，拟围圈面积约5000亩，拟整治总面积约1万亩。

在启东市政府与传化集团的合作中，对于所谓的围堤和吹填工程（第二阶段），则是由沈宴飞具体承担，也就是15号基金在面上直接对应的工程。

“根据之前的约定，传化集团为框架协议专门成立了启东传化滨江公司，而我先在启东传化滨江中占大股，等到岸线整治工程结束后，则发挥传化集团的融资和房地产开发功能，我转为占小股，政府、启东传化和我都从土地开发（第四阶段）中获益。”沈宴飞对21世纪经济报道记者表示，“如果土地二级开发的房地产项目能够顺利开展，按约定我就可以从土地出让金溢价中分到一定的比例，之前预计可以分到超过20亿元。”

沈宴飞进一步解释，启东政府在整个框架协议工程实施过程中并不出钱，现在启东政府要回购的就是第一、第二阶段的部分，也就是围堤和吹填工程，“一旦政府向启东传化回购，对我来说就形成了应收账款，就可以向银行贷款，也就可以通过基金公司向投资者支付本金和利息了。”并且，原有计划土地二级开发的部分已修改为公益性项目进行开发，据此可以包装向政策性银行贷款。

到目前为止，政府是否回购以及时间表，沈宴飞也无法确定。

争议隐性债务

投资人田老师告诉记者，在6月30日收到的启东市信访局的回复文件中，给予了“不予受理告知书”，并提出所反映的事项属于“依法应当通过诉讼等法定途径解决。”

“两个产品的销售资料中，都强调了是政府工程，都有启东国投或国有企业出具的向启东水利提供流动性支持函，但现在他们说这些盖有公章的文件都是伪造的，然后就说投资人现在遇到的逾期事件和他们没有关系了。”田老师表示。

受访的投资人普遍认为，“上海好期”公司向数百位投资人发行基金募资7亿元，投给启东水利工程公司，“启东水利”随后又将资金转给其与传化集团共同设立的传化滨江公司，用于启东市上述政府工程的建设，从7亿元资金的走向看，是政府工程由民企通过基金公司发行私募产品募集的建设资金。有投资者认为，已经可以算作是政府隐性债务。

21世纪经济报道记者在采访中获悉，在目前已逾期一年多的情况下，诸多投资人已经通过多种渠道向启东市政府反映，比如，想了解涉及到工程的具体真实情况，但到目前为止没有收到答复。

有启东国投的人士通过一位中间人对21世纪经济报道记者表示，“当前政府正在和传化集团商谈，不排除通过审计等方式认定最后的实际投入。”

“上海好期”公司注册在上海，属于上海证监局监管范围。北京隆安律师事务所律师王玮认为，上述两只基金不仅逾期，而且从设立、发行、推介、销售到资金使用、投资收益及本金的兑付等各个环节都存在严重的违法违规行为，尤其是在“上海好期”公司的法定代表人（实控人）季海林已被判刑的情况下，该公司的另一实控人金煜既未出面召集投资人大会，也未对投资项目的进展和异常变化进行充分的信息披露。

“上海或江苏的监管部门应当尽快介入，全面调查该公司违法违规的事实，并责令其实控人立即召开投资人大会，向投资人充分披露该项目的全部真实信息”，王玮分析指出。