IPO闯关时隐瞒不利信息 科拓生物上市前遭警告

7月3日，过会近两个月后，北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”）终于获得了IPO发行批文。

但在其获得批文前夕，7月1日，其因在IPO过程中隐瞒关键信息而被证监会出具警示函。这也是近年来少见的带“罚”发行的IPO企业。

其保荐券商瑞信方正证券一同被罚。瑞信方正刚刚成为一家外资控股券商，科拓生物也是其近两年来唯一一单成功拿到批文的IPO项目。

过会后收警示函

就在收到IPO发行批文前两日，科拓生物被证监会出具警示函。

2020年7月1日，证监会官网披露《关于对北京科拓恒通生物技术股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》。证监会发现，科拓生物与蒙牛乳业在2019年12月签订的购销合同中约定，向蒙牛乳业销售的主要产品于2020年从降价3%调整为降价6%，但科拓生物在发审会前报送的文件中，未披露上述降价幅度从3%调整为6%的变化情况及其对公司持续经营的影响，科拓生物在发审会聆讯环节回答与蒙牛乳业交易的定价机制问题时也未进行说明。

按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第五十四条的规定，中国证监会对科拓生物采取出具警示函的行政监管措施。

科拓生物是一家主要从事复配食品添加剂、食用益生菌制品以及动植物微生态制剂研发、生产与销售的高新技术企业，2003年成立，2018年10月22日申报创业板IPO材料获受理，2020年3月26日预披露更新，2020年5月14日通过发审委审核。

值得注意的是，科拓生物对大客户尤其是蒙牛乳业依赖严重，报告期前五大客户营收占比高达85%以上，七成收入依赖蒙牛。

招股书显示，2017年至2019年，公司来自乳制品行业的营业收入分别为2.49亿元、2.71亿元和 2.63亿元，分别占当年营业收入的87.88%、85.13%和 85.30%；来自于前五大客户的营业收入分别为2.64亿元、2.80亿元和2.67亿元，分别占当年营业收入的 92.88%、88.15%和86.80%；对第一大客户蒙牛乳业的销售收入分别为2.32亿元、2.42亿元、2.35亿元，占当期主营业务收入的81.9%、76%、76.18%。

营收高度依赖蒙牛乳业的同时，科拓生物对蒙牛乳业的应收账款也在上升，2017年至2019年对蒙牛乳业的应收账款分别为7548.22万元、8495.94万元、7886.23万元，分别占科拓生物对蒙牛乳业当年销售收入的32.54%、35.11%、33.56%。

科拓生物受到市场关注的另一个点在于，公司董事长为兼任，这在A股市场极为罕见。

招股书显示，公司实际控制人、控股股东孙天松直接持有公司40.32%股份，为内蒙古农业大学食品科学与工程学院博士研究生导师、教授，兼任公司董事长、首席科学家（复配食品添加剂方向）。

对此，5月14日发审委也对孙天松未选择离岗创业、停薪留职的原因及合理性，孙天松、张和平兼职创业是否符合相关规定，以及孙天松兼职创业期间在高校与发行人的工作时间分配情况，孙天松是否具有足够的时间和精力履行公司董事长、首席科学家应尽的职责，履职行为是否符合《上市公司治理准则》的要求进行了关注。

压实中介机构责任

“我认为大概率是公司提供的材料有问题，保荐机构也没注意。这件事双方也没太大必要刻意隐瞒。这个降价幅度的问题主要是信息披露不准确，不涉及业绩造假等实质性影响，监管部门出警示函体现了对信息披露的要求，但这个事项不对项目造成实质性障碍。”华南一家大型券商投行人士向21世纪经济报道记者分析。

注册制改革之下，信息披露的重要性被不断强调。科拓生物为充分披露对大客户蒙牛乳业的降价信息让公司和保荐机构双双收到了警示函。7月1日，证监会也对其保荐券商瑞信方正证券及保代袁建中、韩卫国出具了警示函。

2010年至2020年，瑞信方正保荐11家公司上市，8家成功过会。科拓生物是其近2年来唯一一单拿到批文的IPO项目。

瑞信方正目前已成为一家外资控股券商。6月15日，瑞信方正取得了北京市市场监管局换发的《营业执照》，注册资本由8亿元变更为10.89亿元。瑞士信贷对瑞信方正的增资事宜已于6月1日完成交割，不再纳入方正证券的合并报表范围，瑞士信贷自此以51%的持股比例成功实现控股，方正证券则持有其余49%股权。

2008年，瑞信方正在北京成立，专营投行业务；2016年，获得深圳市前海地区的证券经纪业务牌照。2016年2月24日，其深圳前海证券营业部正式设立，是其目前唯一的一家营业部。

2019年，瑞信方正实现营收1.53亿元，同比下降15.13%，净亏损4183万元。同期行业平均营收为45.90亿元，同比增长40%，行业平均净利润为11.72亿元。

有业内人士指出，注册制改革强调以信息披露为核心，作为资本市场“看门人”的保荐机构更应该压实自身责任与义务。

证监会有关部门负责人此前就创业板改革并试点注册制有关问题答记者问时表示，在压实中介机构责任方面，一是完善履职要求，强化保荐职责。二是细化责任分工，提升保荐效能。三是加大监管执法力度，严惩违法违规行为。

(作者：周莹,井然 编辑：罗诺）