中概股回归进行时：赴港二次上市潮起

（原标题：中概股回归进行时：赴港二次上市潮起）

实 习 生 井然 北京报道

6月11日、6月18日，网易、京东分别在港二次上市，获得投资者热捧。

在此前后，百度、拼多多、携程、中通快递等多家中概股也相继传出拟赴港二次上市的消息。

“我们确实很关注美国从政府层面在不断收紧对中概股公司的管制。我们内部在不断地研讨有哪些可以做的事情，包括在香港等地的二次上市。”百度董事长兼CEO李彦宏近日表示。

私有化也是中概股的选择之一。近期，聚美优品、畅游等公司先后完成私有化，美股给其估值过低是重要原因。58同城6月15日发布公告称已与Quantum Bloom Group Ltd.签订私有化协议。泰邦生物被传出正在准备私有化回归科创板上市。随着A股注册制改革向红筹、VIE、同股不同权企业打开大门，证监会下调红筹企业上市门槛，回A的大门也在逐渐打开。

中概股回归的大潮，已然涌动。

赴港二次上市潮起

2018年4月，港交所推出两项IPO新规，其中之一就是允许同股不同权架构的公司在港交所上市。这项政策推出后，小米、美团快速实现上市，而阿里巴巴更成为这项新规刺激下，率先“归港”的超级明星公司。2019年年末，阿里巴巴完成了在香港的二次上市，募资129亿美元，成为港交所九年以来最大的交易。

21世纪经济报道记者梳理发现，近期已有百度、拼多多、携程、中通快递等多家中概股企业密集传出赴港二次上市消息。

“港股在监管的要求和标准上、财务报表的展现，信息披露的审核等方面，和美国都很相似，不需要准备，如果沟通得好，最快3个月就可以回来。”携程前CFO、百度资本前管理合伙人武文洁说。

华泰联合证券业务八部副总裁付涛向21世纪经济报道记者分析，中概股企业赴港二次上市主要是出于三方面的考虑：第一，港交所2018年上市制度的改革，允许WVR（同股不同权）公司上市；第二，美国参议院通过《外国公司问责法案》，网易和京东也在二次上市文件中披露，若未能及时满足法案施加的美国上市公司会计监督委员会检查要求，存在摘牌风险。信任危机下，追求更安全的投资环境亦是中概股回A股港股的共同诉求；第三，中概股公司在中国市场更有品牌认可度，中国投资者对其业务理解更加透彻，对其商业模式信任感也更高。

毕马威中国税务总监张琳琳告诉21世纪经济报道记者，中概股企业回归港股的方式主要有第二上市，双重主要上市，以及先私有化后重新申请上市。“目前来看以第二上市方式回归港股是不错的选择，原因是相对双重主要上市方式而言，第二上市方式在申请程序、信息披露要求的豁免等方面提供了一定的便利性和灵活性。而私有化后重新申请上市方式在时间、申请程序、监管要求等方面的难度是更大的。”她指出。

不过，在香港二次上市也有一定的门槛条件。企业需要处于创新产业，包括有新科技、新理念、新业务，以及对无形资产方面有一定要求；上市市值大于400亿港元，或上市市值大于100亿港元且营收大于10亿港元；同股不同权的任何受益人必须是公司董事会成员；不同投票权股份的投票权不得超过普通投票权的10倍；相关公司最近至少两个财年有良好的合规记录。

瑞银预测，当前42家在美首次上市的中资公司符合在香港二次上市的要求，占中概股总市值的46%（5430亿美元）；高盛测算，若基于每家公司的总市值，41家在美中概股应符合在香港二次上市的条件，按同股不同权调整后的市值计算，该名单将缩减至32家。

再谋资本路径

相对于直接赴港二次上市，私有化要多出一些成本。不过，或有一些不满足二次上市条件的公司先选择私有化，再谋资本路径。

张琳琳指出，中概股私有化的成本，首先是时间成本，包括在美股退市的时间成本，拆除红筹架构的时间成本，以及如果寻求境内再上市，目前境内资本市场不同板块的上市审核时间也存在差异。

税务成本，这也是上市过程不可回避的一个重点和难点。这里的税务成本一方面包括私有化退市时，退出股东可能在中国产生交易成本，原因是中概股上市公司的核心资产主要为中国境内的股权或者财产，这就会涉及在中国的税务成本。

“另外，在拆除红筹架构的过程中，原股东通过股权转让取得境内公司股权时可能产生的溢价，以及原股东取得境内公司股权时是否产生了税基损失等，都会对当下红筹架构拆除和未来退出税务成本产生重大的影响。最后，私有化过程中要考量的是资金成本。例如，私有化时回购流通股股票的资金成本，在私有化、红筹架构拆除以及重新上市的过程中会产生的券商、律师和会计师等服务费用。”张琳琳告诉记者。

不过，随着A股、港股制度不断优化，以及更为客观的估值水平，尽管私有化虽有一定成本，但从长远出发，企业自会权衡利弊。

21世纪经济报道记者统计发现，在2015年前后的中概股回归潮中，有30多家中概股公司先后私有化。从回归后的市场表现来看，大多数公司估值在中短期有明显抬升，长期则趋于平稳。例如奇虎360、盛大游戏、巨人网络等。

近期，多家中概股公司迈出私有化步伐。

6月15日，58同城公告称，已与Quantum Bloom Group Ltd.签订私有化协议。

“协议目前刚刚签完，预计下半年将会完成。”6月19日，58同城相关负责人回应称。

若达成，这将成为继奇虎360后最大宗的一桩在美上市中国企业私有化案例，同时是中概股今年来规模最大的一笔私有化交易。

2018年，58同城董事长兼CEO姚劲波谈及科技企业回归A股的话题曾表示，“非常希望回归A股，希望成为第一批挂牌在A股的公司。”这也为58同城回A股提供了想象空间。

老虎证券投研团队指出，今年以来，私有化交易明显增加，聚美、畅游、易车、58同城以及正保教育相继签署了私有化协议。到目前为止，今年私有化的数量已经是2015年以来最高的年份。从投资角度看，监管收紧还在加快中小企业私有化的趋势，未来可能有更多公司选择私有化，潜在标的可能集中在不满足二次上市条件的公司中。

“不同于2015-2016年私有化主体以民营为主，近两年市场频繁出现国企的身影。国企推行私有化的主要原因是涉及国企改革与重组的考虑。根据历年来中概股私有化原因分析，大致有以下几点：市场估值偏低是企业私有化的普遍动机；公司战略、架构的调整与重组；国内日益包容的资本市场更具有吸引力。”招商银行广州分行投资银行部并购融资相关负责人从银行投行的角度，向记者总结了目前市场上私有化企业的特征。

巧合的是，58同城私有化协议签订当日，创业板注册制改革落地。今年4月，证监会调整境外红筹企业在境内上市的市值要求，红筹企业回A门槛降低。在注册制等一系列改革下，A股也逐渐为红筹、同股不同权等企业打开了大门。

6月19日，科创板上市委员会审核中芯国际首发事项，创下仅仅18天的“闪电”审核速度。曾从美股退市的中芯国际，打响了境外红筹股回A的第一枪。

记者了解到，与此前私有化再重新通过IPO、借壳等方式在A股上市相比，红筹企业在A股上市仍有着较高的财务指标和技术水平等要求。此外，一些相关配套制度仍有待完善。

张琳琳表示，资金跨境的外汇监管规则也可能需要进一步细化或明确，比如境外员工持股平台的外汇管理。另外，在保留境外架构回归A股的情况下，如果境外架构存在一些灵活安排，比如信托，如何进行相应的监管和税务处理等，也需要相关配套措施的进一步明确。