专栏|网易号外
作者|陈俊宏 郑皓元
主编|戴鹭
如何在世纪之初，拆解并购一家总资产超17亿的国有企业？郎酒老板汪俊林的运作，提供了一个样本案例。
时间倒推到2002年3月，一份资产评估结果显示，截至2001年9月30日，郎酒总资产17.28亿元，净资产6.3882亿元。最终，郎酒集团100%的股权以4.9亿元卖给汪俊林的宝光集团（另外有1.5亿的职工工龄买断款）。
事实上，当时郎酒的相关资产包分拆成了三部分：
第一、4.9亿的国资股权；
第二、1.5亿的职工买断款，以上两项是总资产17.28亿的郎酒集团100%股权的对价。
第三、包含郎酒集团商标、商誉、专利技术等无形资产。这些无形资产在上述17.28亿的总资产包之外，改制时并未转让。
对于最开始的4.9亿对价，汪俊林还得到可分期付款的待遇，第一期只用支付5000万元。剩余可在2002-2005年按5000万、1.5亿、1.5亿、0.9亿，分五期付清。
如今历经十多年，以首期的5000万元为起点，汪俊林以一系列魔幻的操作手法，把当初拆分的三块资产包拼齐，纳到自己的郎酒资本版图中。
6月5日，郎酒股份向证监会提出IPO申报，截至2019年，郎酒股份总资产达到209.4亿元，2019年度营收83.48亿元，净利润24.43亿元。
而汪俊林已经以140亿元的身家，成为胡润百富榜酒业首富。
回看当初的郎酒三大资产包的拆分与重新拼齐，过程魔幻又神奇。
“职工买断款”背后的股权变债权套路
2016年，多名退休职工陆续将郎酒厂和郎酒集团告上了法庭。
这几名退休职工有着共同点：上世纪50年代生，改制前即在郎酒厂工作。而最终与郎酒集团产生纠纷的根由，都追溯到当初的1.5亿元职工买断款。
一开始，汪俊林和宝光集团并没有能力支付这1.5亿元。
郎酒上市申报稿显示，改制前的1888名职工中，有609人是把持有的郎酒集团股权转让给宝光集团、并将取得的款项全部借予郎酒集团。
也就是说，改制时获得这609人的股权，宝光集团不用支付一分钱转让款。改制后，由宝光控制的郎酒集团，每年支付利息，并承担偿还本金的义务。等于这部分宝光收购郎酒的收购款，最终还是由郎酒自己出了。汪俊林拿郎酒的钱买了郎酒。
而这609名员工，为何为把宝贵的郎酒股权，转让给宝光集团？
以退休职工罗某为例，诉讼文件中，罗某介绍称：2007年6月22日，罗某将所持郎酒职工股权以60000元转让给宝光集团，但因宝光集团资金紧张无法支付，宝光集团提出让罗某将60000元借给郎酒集团，用于郎酒集团被告流动资金及生产经营所需资金，借款期限自2007年3月11日起至原告罗某申请终止借款并办理借款手续之日止，利息按年利率8%给付。
按照上述说法，罗某可以一直永久拿到8%的年息，直到自己主动提出让郎酒集团偿还本金，终止借贷关系。
2011年，郎酒出台新政策，2007年6月起将股权转化为普通债权人的职工予以借款基数1.5倍的借款补贴。罗某按照60000元的借款金额，获得的补贴是90000元。同样，这90000元也变成了罗某给郎酒集团的借款，年利率11%。
罗某可能以为，凭着15万元的本金，每年利息就接近1.5万元，他可以一直在郎酒集团拿利息到终老。凭的就是两次借款协议都约定：“本协议不约定借款期限，借款从2007年3月11日起至乙方（罗某）申请终止借款并办理终止借款手续之日止。”——只有罗某自己才能终止借款协议。
结果现实打了理想的脸。
郎酒方面称：2011年12月26日出了个补丁文件：从2012年1月1日起，凡借款职工退休、死亡、解除劳动合同的，必须在一年之内办理退借款相关手续。
法院没有就这个补丁文件下判断，但参考了更简单的《合同法》规定：对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还。——当初的借款协议并没有明确约定还款期限，所以郎酒集团确实可以随时还款。
离职的罗某，签借款协议的时候，显然根本不懂《合同法》的上述条款。
2016年9月19日，郎酒方面告知已退休的罗某，将提前返还本金15万元的本金和利息，并在第二天，将本息打到了罗某的账户。
罗某在诉讼文件中称，自己退休后，郎酒集团未经他同意，于2016年8月16日以公司生产经营好转，流动资金充足且原告已经退休为由，单方出具告知函，要求提前还款。自己根据《借款协议》第三条约定，不同意解除，并于2016年8月19日将不同意解除协议的信函寄给汪俊林本人。最终郎酒集团强行将借款本息归还，并终止履行合同义务的行为，违背了签订协议的初衷和约定，也减少了退休职工的经济来源，严重违反了诚实信用原则，因此他决定起诉老东家。
如果拿到现在来看，罗某最初对郎酒集团的股金是60000元，一旦郎酒上市，极有可能变成100万元以上的市值。最终，他拿回的只是15万元的本金和总计10万元左右的利息。
而在多起诉讼的背后，是609个罗某。到2018年6月，全部被还本付息清算干净了。
40万元拿到价值36亿的商标
改制完成后不久的2007年7月27日，在四川郎酒集团内部出版的100期纪念刊上，登出一则消息：郎酒品牌价值64.53亿元。
郎酒起源于1907年，荣昌人邓惠川到古蔺二郎滩贩卖最早的“郎酒”成名，1924年经茅台酒师张子兴指导，开始用茅台工艺酿酒，1933年正式命名为“回沙郎酒”。1956年，国营四川省古郎酒厂成立。
2004年10月21日，原国家质检总局批准对“郎酒”实施地理标志产品保护。在改制之前，这个承载着百年历史的商标背后的经济价值和历史价值巨大。
郎酒申报文件介绍：根据古蔺国资制定的《郎酒集团产权变动方案》，郎酒集团原有的商标等无形资产权益未纳入郎酒集团产权评估范围中。
《郎酒集团产权变动方案》之附属协议 《无形资产使用许可合同》 对郎酒集团商标等无形资产权益作出了另行约定：古蔺国资将其拥有的郎酒集团商标、商誉、专有技术、生产许可证、特许经营权等许可宝光集团所属的郎酒集团独家使用，2002年的许可使用费为250万元，并按照每年酒类销售收入比上年增加数的1%收取无形资产许可使用费。
同时另外约定，当郎酒集团年度酒类销售收入达到6亿元，则宝光集团拥有10%的无形资产所有权，郎酒集团年度酒类销售收入每增加1亿元，则宝光集团相应增加5%的无形资产所有权，以此类推，最高不超过30%的所有权。
2009年11月18日，古蔺国资与宝光集团签订《补充协议》 ：双方确认宝光集团已按照《无形资产使用许可合同》拥有40%的无形资产所有权。按照2008年世界品牌实验室公布的商标价值76亿元计算，宝光集团占有30亿元价值，古蔺国资占有46亿元价值。
2009年底，开始了一次最神奇和有争议的腾挪——古蔺国资将郎牌等133个商标无偿划拨给国有独资公司久盛投资。
随后的2年时间，宝光集团分四次、总共花费达40万元，拿到了久盛投资80%的股权。
按2008年的数据，久盛投资持有的商标背后的价值，是46亿。80%久盛投资股权，对应的是价值是36.8亿元。对于这笔价值36.8亿元的资产，汪俊林和宝光集团支付的对价仅有40万元。瞬间收益达到9200倍。
尽管古蔺国资跟汪俊林在2009年底打了一个补丁——自2009年1月1日起，商标等无形资产价值增值部分归品牌投入方所有。但这46亿的商标价值，在补丁协议之前，即已确认属于国资，最终，仅因40万元就易了主。
一把赚到36亿，这场交易堪称汪俊林资本运作中最神奇的一个瞬间。
4.9亿对价支付真相
关于郎酒改制的原因，汪俊林最早在与某学者交流时，称“直接导火索是近年来郎酒经营状况的低迷下滑。”“去年（2001）郎酒销售额不到3个亿，日子相当难过”。
目前的各种宣传材料呈现的，都是汪俊林收购后郎酒逐年崛起的逆袭史。但是，改制前的郎酒真的非常困难？
《酿酒科技》杂志公布的酒企前20强数据显示，改制前的1997年，就利税而言，郎酒排在全国酒企第18名，1998年上升到第16名，1999、2000年，排名稳定上升到第14位，持续超过洋河。
除此之外，郎酒还出资获得了深交所上市公司成都华联（000593）4932万股股权，系这家上市公司持股28.51%的第一大股东。
2001年之前，郎酒每年的销售额稳步在5-6亿。关于改制原因，当事人时后提到最多的是——2001年1-5月，郎酒的销售额下降了65%。
郎酒改制的资产评估截至日，定在了2001年9月30日，总资产17.28亿元，净资产6.3882亿元。
最终汪俊林将收购郎酒集团的对价，是净资产价格。相对郎酒1998年到2000年的良好经营状况，这个对价一直存在争议。
而在那个时点上，郎酒集团持有的成都华联（000593），收盘价是18.68元/股。市值9.21亿元。因为没有全流通，当时这笔股份的评估值，只有1.05亿元，最终也间接为汪俊林所控制。这笔股权，最终在2005年牛市前夜，被郎酒集团以极低的价格减持。
即使是当初4.9亿元的转让款，可以分五期支付。但汪俊林依然左支右拙。据《21世纪经济报道》早前的报道介绍：鉴于郎酒集团改制成效问题，2005年8月，古蔺针对郎酒改制专门成立的资产监管小组对郎酒集团转让后的经营及其他有关情况进行了调查。
“资产监管小组调查显示，到2005年8月为止，宝光实际支付1.8183亿元，其中宝光仅支付5000万元，其余1.3138亿元均为郎酒集团垫付。累计欠缴各种款项36583万元，其中包括转让金2.7亿元”。 《21世纪经济报道》文中介绍。
“拿郎酒集团的钱买郎酒集团”的结果，是到2005年底郎酒集团负债高达12.58亿元。而当初即使是改制之前，“日子相当难过”的2001年9月30日，郎酒的总负债也只有10亿元。
郎酒失落与崛起
2008年，郎酒以不到7000万元的利税额度勉强挤进四川省100强企业的末位，但这个金额，只有1998—2000年利税水平的一半不到。
汪俊林不断尝试与改变之后，郎酒终于开始翻身：2009、2010年、2011年销售额分别达到58亿元、103亿元、110亿元。
或是在这个背景下，2011年，郎酒提出了对当初改制员工的借款补贴政策，最终补贴变成了年利率11%有息借款，对于此前把股权变成债权的罗某等609人而言，某种程度上也是享受到了公司成长的红利。
2013年，汪俊林被要求协助调查，一度“神秘消失”。而2013年上半年“塑化剂”事件加上限制三公消费的影响，国内白酒行业呈现断崖式下滑趋势，达到了首个行业低点。
2013年5月底，郎酒与超200名应届毕业生解聘，同年8月初，公司销售额持续大跌。2014年，郎酒销售额不足50亿元。
郎酒的低迷状态一直持续到2015年8月31日汪俊林回归，郎酒进入了架构调整阶段，公司开始聚焦于青花郎、红花郎、小郎酒和郎牌特曲等白酒畅销大单品发展。数据显示，2015年郎酒集团全年销售业绩同比增长30%，其中，红花郎品牌实现年销售收入15.1亿元，增幅31.3%。
2017年到2019年，郎酒公司的营收分别为51.16亿元、74.79亿元、83.48亿元，虽然不复2010、2011年的百亿盛况，但依然确保了白酒行业的巨头地位。
而随着2018年6月，郎酒彻底偿还那部分改制员工的本息，不管这609人愿意还是不愿意，汪俊林终于把改制前的三块郎酒产权拼图，从名分上彻底合到了到自己的手中。
而他的这一系列手法，是如此的魔幻，足以为后来者鉴。
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