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清流|阿里战投美年健康 或是走进了实控人的地雷阵

2020-06-22 07:05:59 来源: 清流 网易号 举报
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出品|网易清流工作室

作者|王晓悦 主编|赵妍

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作为国内体检行业的龙头企业,美年健康(002044.SZ)2019年的“体检”报告却不太乐观。

美年健康2019年年报显示,公司因计提10.35亿元商誉减值,全年归母净利润共计亏损8.66亿元,创下借壳上市以来最差业绩。而清流工作室独家调查发现,至少两起收并购过程中,上市公司实控人俞熔存在低价买入再高价转手给上市公司的行为,其余收购中,美年健康也大多以高溢价收购关联或非关联方的股权,总计给上市公司埋下超过50亿元的商誉地雷。

为快速占领各地的体检市场,美年健康上市以来激进扩张,需要源源不断的资金。为此,上市公司不仅通过多途径融资,还在每年年底鼓励员工购买体检卡实现现金回流,清流工作室了解到,美年健康某大省市分公司一天就可刷出超过5000万元的销售额。

这家带有浓郁资本运作气息的体检机构,通过收并购快速坐上龙头宝座,但面对高额商誉和紧张的现金流,似乎有些体力不支。2019年,美年健康引入阿里网络、杭州信投和上海麒钧作为战略股东,引发各界关注。阿里能否力挽狂澜,帮美年健康走出商誉减值困境,还待观察。

巨额商誉背后:实控人低买高卖

2019年年报显示,俞熔是美年健康的实际控制人,他通过个人、一致行动人及四家投资公司共计控制美年健康21.17%股权。俞熔是金融学硕士出身,曾做过房地产开发,被认为是“搞资本”的高手。美年健康借壳上市后,俞熔继续采用收并购方式快速扩张。

值得注意的是,美年健康并购的不少资产是从俞熔控制的投资公司手中接过的。公司表示,待俞熔的投资公司孵化优质资产后再注入上市公司,是为降低上市公司资金压力、转嫁前期投资风险。

但清流工作室发现,俞熔的投资公司“孵化优质资产”速度惊人,并通过转卖给上市公司获利颇丰。

比如,清流工作室发现,美年健康收购慈铭健康体检管理集团有限公司(下称“慈铭体检”)前,俞熔曾突击入股慈铭体检,后转手卖给上市公司获利。

慈铭体检估值报告显示,2015年11月30日, 14名原股东将所持慈铭体检68.4%的股权转让给俞熔控制的上海天亿资产管理有限公司(下称“天亿资管”),作价24.62亿元。时隔3个月,美年健康宣布作价26.97亿元收购慈铭体检72.22%的股权,天亿资管持有的68.4%对价为25.55亿元。这意味着,短短3个月时间,俞熔手里的股权涨价0.93亿元。

不过,对比在收购美因健康科技(北京)有限公司(下称“美因科技”)中获取的利润,俞熔在慈铭体检赚的差价还不算高。

2018年4月,美年健康发布公告称,拟以3.88亿元受让俞熔控制的天亿资产持有的美因科技33.42%股权。美因科技资产评估报告中显示,天亿资产持有的33.42%,是在美因科技2016年1月设立时入的股,成本仅390万元。美因科技成立8个月,经过2016年10月一次总额为167万元的增资后,其估值涨至11.67亿元。随后到2018年,天亿资产这笔390万元的投资作价3.88亿元卖给上市公司,粗略计算其收益可达3.84亿元。

对此,美年健康向清流工作室表示,上述两项交易标的的估值是第三方专业评估师给出的估值,评估过程遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,履行适当的资产评估程序,不存在损害上市公司利益。

浙江晓德律师事务所主任陈文明则向清流工作室表示,俞熔作为上市公司的高级管理人员,利用职务便利,如事先了解到上市公司将要对目标公司进行收购的内幕消息,利用此消息个人抢先对目标公司进行入股、收购等一系列行为,致使上市公司在收购目标公司的时候额外增加了收购成本,从而遭受损失,那么其行为符合背信损害上市公司利益罪的构成要件。

被控股股东高价倒卖给上市公司之后,这两笔资产却未展现出应有的价值。

慈铭体检完成两年业绩承诺后,其2019年净利润未达2.48亿元的业绩承诺,天亿资产等补偿义务人需补偿566.71万股上市公司股份,并返还两年分红44.78万元。

美因科技被收购后,2018年踩线完成了扣非净利4262.73万元的业绩承诺,2019年盈利难再提升,业绩承诺完成率跌回46.38%。为此,天亿资产需回吐7198.85万元作为业绩补偿。但相比俞熔倒卖获得的3.84亿元的收益,补偿费用只是一笔小数目。

事实上,这类高溢价收购在美年健康的公告中比比皆是,这些并购而来的子公司,不断叠高上市公司的营收和利润,帮助上市公司完成2015年到2018年的业绩承诺。但同时,也带来了高达50亿元的商誉。

2019年,美年健康激进并购带来的后遗症已开始发作。因其中39家公司业绩不达预期,公司在年报中计提了10.35亿元商誉减值准备,直接吃掉了全年净利润,2019年美年健康归属于上市公司股东的净利润亏损8.66亿元。

这或许只是美年健康商誉暴雷的前奏。截至2019年底,被美年健康溢价收购股权的公司超过100家,形成商誉高达51.39亿元,占公司总资产的27.16%。减值10.35亿元后,商誉余额仍高达41.04亿元,是悬在上市公司头上的一把利剑。

美年健康向清流工作室表示,随着疫情的有效控制,民众对健康日益重视,在预防方面的筛查诊断需求会大幅增加,公司的业务正逐步复苏并保持高质量运营。同时,基于管理层所获取的信息,公司判断目前不存在进一步减值的风险。

年底囤卡冲业绩

激进收购,花出去的大多是真金白银,为此,美年健康近年已穷尽各种融资方式。2019年底,美年健康短期借款余额23.09亿元,长期借款余额11.83亿元,一年内到期的非流动负债23.16亿元,应付债券余额13.68亿元,前述四项负债合计形成的有息负债余额71.76亿元,占总资产比例达37.93%。其2019年财务费用发生额4.38亿元,同比增长78.12%。

现金流方面,美年健康2019年前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负数,一季度流出现金达5.56亿元。第四季度,公司现金流回正,高达19.19亿元。在回复交易所问询函中,美年健康解释,受信用期限影响,前三季度业务回款较少,四季度回款增多。

对此,美年健康的员工则有不同的看法。美年健康安徽合肥一位已离职的老员工告诉清流工作室,每年12月底,财务会安排半天专门向员工卖卡,成交量较大。

据其回忆,2017年初,其所在分支机构刚定下年度销售指标,集团总裁徐可来到合肥给销售部门开会,抛出一个梦想奖金制度。梦想奖金的指标比原业绩任务高出很多,实现的可能小,但总体算下来提成诱人,不少销售人员被诱导掏钱囤卡。

2018年底,美年健康某分支机构工作群内组织囤卡活动

“为了囤卡拿奖金,刷信用卡的、找朋友借钱的都很多,买两三万的、囤个几十万上百万的都有。”她说道。

另外一位在多个美年分支机构任职的销售经理则向清流工作室表示,除了梦想奖金,美年的销售定档也在无形中推动员工的囤卡行为。清流工作室获得的一份美年健康销售业务员的工资体系表显示,美年的销售分为十多个档位,每个档位的基本工资和绩效逐步叠加,月薪跨度从2000元到上万不等。

“年终时,可以通过囤卡把销售业绩往上提一个档位,这样年终结算工资就会高一个档位。”他说道。据上述受访者透露,年底囤的卡要求当日缴清款项,算入当年的业绩,囤卡的提成会在次年的1月发放,因业绩提升而调高工资档位的差额则会在次年年中补发。

上述老员工表示,2018年是囤卡最疯狂的时候。2018年底,美年多地的分支机构均在公众号上挂出“战绩”。

山东省美年大健康公众号发布文章表示,2018年12月1日,山东区刷出了4198.11万元的业绩,全省第一名销售人员贡献业绩为54.89万元。随后,武汉美年健康也在公众号公布,湖北区域公司实收员工购卡款项达2046万元。次日,河源公司认购金额为331.04万元,据该合肥地区老员工透露,2018年底合肥地区准备了4800万的卡,买卡最多的同事单人就囤了100万的卡。

2019年,山东继续创造5305.01万元的单日售卡记录,其余分支机构公众号未公布卖卡数据,但部分公众号依然会发布开门红活动的文章。截止2019年底,美年健康在294个核心城市布局703家体检中心,在营632家。

针对囤卡制度,美年健康向清流工作室表示,为了维持公司的平稳运营,在淡季来临前,公司在年底会推出下一年初的新春促销卡来增加个检销售,销售人员可以从公司购买体检卡进行销售。销售人员卖出体检卡时将确认预收账款,客户到检时方确认收入,所以不存在收入提前核算,透支下年业务的情况。

一位注册会计师则向清流工作室表示,按照会计核算原理,上市公司收到钱时,就应该确认预收账款,因此美年健康年末售卡收到的款项,应该在当年年底确认为预收账款。这种情况下,当年年报的预收账款与当年三季报数额相比可能有较大的浮动。

美年健康的年报显示,2017年至2019年,公司预收账款分别为10.93亿元、14.16亿元和14.47亿元,其中八成以上为体检费。在此期间,美年健康三季报和年报的预收账款差额分别为4.46亿元、2.61亿元和5.68亿元。2015年和2016年,其三季报和年报预收账款差额为0.87亿元及2.22亿元。

美年健康曾在回复交易所问询函中表示,健康体检客户可以分为团体客户与个体客户两大类,团体客户有明显的淡季和旺季,个体客户则不明显。公司应收账款主要源于团体客户,待体检服务期结束后再进行结算,因此公司应收账款金额较高。上述销售经理也向清流工作室表示,除部分事业单位,团体客户一般采用签合同的形式,多数是先做体检再付款。据此推算,公司预收账款中的体检费用,大部分应由个人体检产生,而美年个人体检的主要产品就是体检卡。

上述老员工告诉清流工作室,年终囤的卡,销售可能需要花半年或更长的时间才能卖出,不少销售2018年底囤的卡到2019年底都无法卖出,新的一轮“收割”又如约而至。她发送给清流工作室的多张聊天截图中,销售人员请求其帮忙卖去年的卡,并表示不想再囤卡。售出的卡,公司不会回收,员工手里的卡临近期限或员工离职时,往往会将体检卡降价出售给客户或在职的同事,实在卖不出去的,最终员工会自己或家人做体检消化掉

2019年底,美年健康员工请求同事帮忙卖去年囤的卡

囤卡行为提前透支了员工的购买力,2019年,不少地方的囤卡制度为此做出了变动。美年健康浙江某县级机构的工作人员透露,为降低员工经济压力,2019年美年允许销售人员分月购卡。清流工作室拿到的一份海南地区2020年开门红认购文件显示,囤卡形式变为先交认购金,再按到检人数退还。上述老员工也表示,进入2019年,美年健康不再强调梦想奖金。员工认为,可能是2018年“假医生”事件让美年有所收敛,也可能是2019年公司不再有完成业绩承诺的压力。

在此背景下,2019年美年健康的业绩颓势初现。

2019年,美年健康实现营业收入85.25亿元,同比微增0.79%。但年报显示,美年健康2019年新设合并范围内的子公司共计9家,其中不乏青岛、江苏、湖北等大省市的子公司,因此上市公司2019年营收几乎与2018年持平,并不是一个乐观的成绩。从现金流看,公司2019年经营活动产生的现金流量净额为12.6亿元,比2018年下降18.14%。

资金的紧迫首先压在员工身上,多位美年健康的员工均向清流工作室诉苦,美年健康拖欠工资多时。一位曾在青岛美年工作的护士表示,2019年12月至今年5月,美年健康一直未发工资,理由是大量应收账款无法收回,后经协商在5月底补发工资。多位离职或在职员工则表示,美年健康拖欠3万至35万元不等的工资,截至发稿仍未结清。在疫情大背景下,美年健康也开始示弱,其在一季报中预计2020年半年度净利润为亏损6.5亿元至亏损8.5亿元。

2019年,美年健康的一件大事是引入阿里网络、杭州信投和上海麒钧作为战略股东,预计将依靠阿里走“互联网+医疗”路线,阿里将从组织形态、内部建设方面对公司完成数字化转型。从解决业绩问题和商誉问题,到转型发展,美年健康恐怕还需再经历一段阵痛。

王晓悦是清流工作室高级作者,常驻广州。

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Gin 本文来源:清流 责任编辑:杨斌_NF4368
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