出品|网易清流工作室
作者|王晓悦 主编|赵妍
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作为国内体检行业的龙头企业，美年健康（002044.SZ）2019年的“体检”报告却不太乐观。
美年健康2019年年报显示，公司因计提10.35亿元商誉减值，全年归母净利润共计亏损8.66亿元，创下借壳上市以来最差业绩。而清流工作室独家调查发现，至少两起收并购过程中，上市公司实控人俞熔存在低价买入再高价转手给上市公司的行为，其余收购中，美年健康也大多以高溢价收购关联或非关联方的股权，总计给上市公司埋下超过50亿元的商誉地雷。
为快速占领各地的体检市场，美年健康上市以来激进扩张，需要源源不断的资金。为此，上市公司不仅通过多途径融资，还在每年年底鼓励员工购买体检卡实现现金回流，清流工作室了解到，美年健康某大省市分公司一天就可刷出超过5000万元的销售额。
这家带有浓郁资本运作气息的体检机构，通过收并购快速坐上龙头宝座，但面对高额商誉和紧张的现金流，似乎有些体力不支。2019年，美年健康引入阿里网络、杭州信投和上海麒钧作为战略股东，引发各界关注。阿里能否力挽狂澜，帮美年健康走出商誉减值困境，还待观察。
巨额商誉背后：实控人低买高卖
2019年年报显示，俞熔是美年健康的实际控制人，他通过个人、一致行动人及四家投资公司共计控制美年健康21.17%股权。俞熔是金融学硕士出身，曾做过房地产开发，被认为是“搞资本”的高手。美年健康借壳上市后，俞熔继续采用收并购方式快速扩张。
值得注意的是，美年健康并购的不少资产是从俞熔控制的投资公司手中接过的。公司表示，待俞熔的投资公司孵化优质资产后再注入上市公司，是为降低上市公司资金压力、转嫁前期投资风险。
但清流工作室发现，俞熔的投资公司“孵化优质资产”速度惊人，并通过转卖给上市公司获利颇丰。
比如，清流工作室发现，美年健康收购慈铭健康体检管理集团有限公司（下称“慈铭体检”）前，俞熔曾突击入股慈铭体检，后转手卖给上市公司获利。
慈铭体检估值报告显示，2015年11月30日， 14名原股东将所持慈铭体检68.4%的股权转让给俞熔控制的上海天亿资产管理有限公司（下称“天亿资管”），作价24.62亿元。时隔3个月，美年健康宣布作价26.97亿元收购慈铭体检72.22%的股权，天亿资管持有的68.4%对价为25.55亿元。这意味着，短短3个月时间，俞熔手里的股权涨价0.93亿元。
不过，对比在收购美因健康科技（北京）有限公司（下称“美因科技”）中获取的利润，俞熔在慈铭体检赚的差价还不算高。
2018年4月，美年健康发布公告称，拟以3.88亿元受让俞熔控制的天亿资产持有的美因科技33.42%股权。美因科技资产评估报告中显示，天亿资产持有的33.42%，是在美因科技2016年1月设立时入的股，成本仅390万元。美因科技成立8个月，经过2016年10月一次总额为167万元的增资后，其估值涨至11.67亿元。随后到2018年，天亿资产这笔390万元的投资作价3.88亿元卖给上市公司，粗略计算其收益可达3.84亿元。
对此，美年健康向清流工作室表示，上述两项交易标的的估值是第三方专业评估师给出的估值，评估过程遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，不存在损害上市公司利益。
浙江晓德律师事务所主任陈文明则向清流工作室表示，俞熔作为上市公司的高级管理人员，利用职务便利，如事先了解到上市公司将要对目标公司进行收购的内幕消息，利用此消息个人抢先对目标公司进行入股、收购等一系列行为，致使上市公司在收购目标公司的时候额外增加了收购成本，从而遭受损失，那么其行为符合背信损害上市公司利益罪的构成要件。
被控股股东高价倒卖给上市公司之后，这两笔资产却未展现出应有的价值。
慈铭体检完成两年业绩承诺后，其2019年净利润未达2.48亿元的业绩承诺，天亿资产等补偿义务人需补偿566.71万股上市公司股份，并返还两年分红44.78万元。
美因科技被收购后，2018年踩线完成了扣非净利4262.73万元的业绩承诺，2019年盈利难再提升，业绩承诺完成率跌回46.38%。为此，天亿资产需回吐7198.85万元作为业绩补偿。但相比俞熔倒卖获得的3.84亿元的收益，补偿费用只是一笔小数目。
事实上，这类高溢价收购在美年健康的公告中比比皆是，这些并购而来的子公司，不断叠高上市公司的营收和利润，帮助上市公司完成2015年到2018年的业绩承诺。但同时，也带来了高达50亿元的商誉。
2019年，美年健康激进并购带来的后遗症已开始发作。因其中39家公司业绩不达预期，公司在年报中计提了10.35亿元商誉减值准备，直接吃掉了全年净利润，2019年美年健康归属于上市公司股东的净利润亏损8.66亿元。
这或许只是美年健康商誉暴雷的前奏。截至2019年底，被美年健康溢价收购股权的公司超过100家，形成商誉高达51.39亿元，占公司总资产的27.16%。减值10.35亿元后，商誉余额仍高达41.04亿元，是悬在上市公司头上的一把利剑。
美年健康向清流工作室表示，随着疫情的有效控制，民众对健康日益重视，在预防方面的筛查诊断需求会大幅增加，公司的业务正逐步复苏并保持高质量运营。同时，基于管理层所获取的信息，公司判断目前不存在进一步减值的风险。
年底囤卡冲业绩
激进收购，花出去的大多是真金白银，为此，美年健康近年已穷尽各种融资方式。2019年底，美年健康短期借款余额23.09亿元，长期借款余额11.83亿元，一年内到期的非流动负债23.16亿元，应付债券余额13.68亿元，前述四项负债合计形成的有息负债余额71.76亿元，占总资产比例达37.93%。其2019年财务费用发生额4.38亿元，同比增长78.12%。
现金流方面，美年健康2019年前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负数，一季度流出现金达5.56亿元。第四季度，公司现金流回正，高达19.19亿元。在回复交易所问询函中，美年健康解释，受信用期限影响，前三季度业务回款较少，四季度回款增多。
对此，美年健康的员工则有不同的看法。美年健康安徽合肥一位已离职的老员工告诉清流工作室，每年12月底，财务会安排半天专门向员工卖卡，成交量较大。
据其回忆，2017年初，其所在分支机构刚定下年度销售指标，集团总裁徐可来到合肥给销售部门开会，抛出一个梦想奖金制度。梦想奖金的指标比原业绩任务高出很多，实现的可能小，但总体算下来提成诱人，不少销售人员被诱导掏钱囤卡。
2018年底，美年健康某分支机构工作群内组织囤卡活动
“为了囤卡拿奖金，刷信用卡的、找朋友借钱的都很多，买两三万的、囤个几十万上百万的都有。”她说道。
另外一位在多个美年分支机构任职的销售经理则向清流工作室表示，除了梦想奖金，美年的销售定档也在无形中推动员工的囤卡行为。清流工作室获得的一份美年健康销售业务员的工资体系表显示，美年的销售分为十多个档位，每个档位的基本工资和绩效逐步叠加，月薪跨度从2000元到上万不等。
“年终时，可以通过囤卡把销售业绩往上提一个档位，这样年终结算工资就会高一个档位。”他说道。据上述受访者透露，年底囤的卡要求当日缴清款项，算入当年的业绩，囤卡的提成会在次年的1月发放，因业绩提升而调高工资档位的差额则会在次年年中补发。
上述老员工表示，2018年是囤卡最疯狂的时候。2018年底，美年多地的分支机构均在公众号上挂出“战绩”。
山东省美年大健康公众号发布文章表示，2018年12月1日，山东区刷出了4198.11万元的业绩，全省第一名销售人员贡献业绩为54.89万元。随后，武汉美年健康也在公众号公布，湖北区域公司实收员工购卡款项达2046万元。次日，河源公司认购金额为331.04万元，据该合肥地区老员工透露，2018年底合肥地区准备了4800万的卡，买卡最多的同事单人就囤了100万的卡。
2019年，山东继续创造5305.01万元的单日售卡记录，其余分支机构公众号未公布卖卡数据，但部分公众号依然会发布开门红活动的文章。截止2019年底，美年健康在294个核心城市布局703家体检中心，在营632家。
针对囤卡制度，美年健康向清流工作室表示，为了维持公司的平稳运营，在淡季来临前，公司在年底会推出下一年初的新春促销卡来增加个检销售，销售人员可以从公司购买体检卡进行销售。销售人员卖出体检卡时将确认预收账款，客户到检时方确认收入，所以不存在收入提前核算，透支下年业务的情况。
一位注册会计师则向清流工作室表示，按照会计核算原理，上市公司收到钱时，就应该确认预收账款，因此美年健康年末售卡收到的款项，应该在当年年底确认为预收账款。这种情况下，当年年报的预收账款与当年三季报数额相比可能有较大的浮动。
美年健康的年报显示，2017年至2019年，公司预收账款分别为10.93亿元、14.16亿元和14.47亿元，其中八成以上为体检费。在此期间，美年健康三季报和年报的预收账款差额分别为4.46亿元、2.61亿元和5.68亿元。2015年和2016年，其三季报和年报预收账款差额为0.87亿元及2.22亿元。
美年健康曾在回复交易所问询函中表示，健康体检客户可以分为团体客户与个体客户两大类，团体客户有明显的淡季和旺季，个体客户则不明显。公司应收账款主要源于团体客户，待体检服务期结束后再进行结算，因此公司应收账款金额较高。上述销售经理也向清流工作室表示，除部分事业单位，团体客户一般采用签合同的形式，多数是先做体检再付款。据此推算，公司预收账款中的体检费用，大部分应由个人体检产生，而美年个人体检的主要产品就是体检卡。
上述老员工告诉清流工作室，年终囤的卡，销售可能需要花半年或更长的时间才能卖出，不少销售2018年底囤的卡到2019年底都无法卖出，新的一轮“收割”又如约而至。她发送给清流工作室的多张聊天截图中，销售人员请求其帮忙卖去年的卡，并表示不想再囤卡。售出的卡，公司不会回收，员工手里的卡临近期限或员工离职时，往往会将体检卡降价出售给客户或在职的同事，实在卖不出去的，最终员工会自己或家人做体检消化掉
2019年底，美年健康员工请求同事帮忙卖去年囤的卡
囤卡行为提前透支了员工的购买力，2019年，不少地方的囤卡制度为此做出了变动。美年健康浙江某县级机构的工作人员透露，为降低员工经济压力，2019年美年允许销售人员分月购卡。清流工作室拿到的一份海南地区2020年开门红认购文件显示，囤卡形式变为先交认购金，再按到检人数退还。上述老员工也表示，进入2019年，美年健康不再强调梦想奖金。员工认为，可能是2018年“假医生”事件让美年有所收敛，也可能是2019年公司不再有完成业绩承诺的压力。
在此背景下，2019年美年健康的业绩颓势初现。
2019年，美年健康实现营业收入85.25亿元，同比微增0.79%。但年报显示，美年健康2019年新设合并范围内的子公司共计9家，其中不乏青岛、江苏、湖北等大省市的子公司，因此上市公司2019年营收几乎与2018年持平，并不是一个乐观的成绩。从现金流看，公司2019年经营活动产生的现金流量净额为12.6亿元，比2018年下降18.14%。
资金的紧迫首先压在员工身上，多位美年健康的员工均向清流工作室诉苦，美年健康拖欠工资多时。一位曾在青岛美年工作的护士表示，2019年12月至今年5月，美年健康一直未发工资，理由是大量应收账款无法收回，后经协商在5月底补发工资。多位离职或在职员工则表示，美年健康拖欠3万至35万元不等的工资，截至发稿仍未结清。在疫情大背景下，美年健康也开始示弱，其在一季报中预计2020年半年度净利润为亏损6.5亿元至亏损8.5亿元。
2019年，美年健康的一件大事是引入阿里网络、杭州信投和上海麒钧作为战略股东，预计将依靠阿里走“互联网+医疗”路线，阿里将从组织形态、内部建设方面对公司完成数字化转型。从解决业绩问题和商誉问题，到转型发展，美年健康恐怕还需再经历一段阵痛。
王晓悦是清流工作室高级作者，常驻广州。
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本文来源：清流
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