再谈中介机构履责: 莫让“看门人”沦为“放风者”

（原标题：再谈中介机构履责： 莫让“看门人”沦为“放风者”）

从欣泰电气退市、两康“爆雷”，再到瑞幸造假，上市公司财务造假在引起市场深思的同时，也指向了一个老生常谈的话题——中介机构履责。中介机构作为资本市场的“看门人”，既不能“形同虚设”，更不该沦为“放风者”，尤其是在创业板注册制渐行渐近之际，督促机构履责，压实中介责任，已愈发重要和迫切。

近期，金融委三次重磅发声，要求坚决打击资本市场造假行为。同时，强调压实中介机构责任，对造假的上市公司、中介机构和个人坚决彻查，严肃处理。

中介机构严格履行核查验证等重要职责，对督促上市公司规范运作、真实披露至关重要。在监管持续加强、资本市场生态亟待进一步优化的当下，中介机构究竟怎样才算履职尽责、怎么做才能约束中介机构“不越雷池”成为了投资者颇为关注的话题，21世纪经济报道记者拟通过复盘监管逻辑来解答这个问题。

面对可疑事项，中介尽责了吗？

通常，对于公司发生的重要或可疑事项，监管机构会发函问询，并要求中介机构核查发表意见，以此督促中介审慎履职、严格把关，这些可疑事项及核查结果对于投资者而言无疑是进行决策的关键信息。

如天广中茂5月5日披露委托表决权、与受托方签署战略合作协议等信息。彼时公司股价已连续16个交易日低于面值，同时公司面临流动性极度紧缺、2019年大额亏损的局面。受托方是否有实力帮助公司填补“窟窿”解决债务困境？上述筹划事项是否“靠谱”？

对于这些疑问，深交所5月5日发函要求公司、财务顾问和律师在5月8日前进行充分说明，但直至今日，财务顾问和律师仍未对函件进行回复。等不来结果，公司的自救方案自然也无法赢得市场信任，5月11日，公司触发股价连续20个交易日低于面值的退市标准，公司股票被终止上市。

*ST德豪2018年财务报告被立信所出具保留意见，涉及事项包括资产减值准备及预计负债计提金额的准确性。2019年8月及11月，公司两次进行会计差错更正，合计对2018年补提资产减值准备及预计负债33.86亿元。一系列眼花缭乱的会计操作后，公司披露2019年盈利2.64亿元，最终实现保壳。

更正2018年财务报告、避免将大额损失计入2019年的会计处理看上去不太“说得通”， 深交所发函要求公司和会计师进行说明，虽然公司和会计师回函“释疑”，但显然并没有让交易所满意。5月24日深交所发出年报问询函继续追问，再次要求会计师核实将上述事项认定为2018年会计差错的依据是否充分，在2018年年审过程中是否存在以审计范围受限为由掩饰财务报表重大错报。

中介服务机构人员除了要求具备专业职业素质，还应当遵循公正客观的职业方法，拥有严谨负责的胜任能力以及应有的职业谨慎等职业操守。记者注意到，近期的监管问询中又出现了新的“动作”。*ST海陆、*ST步森、*ST奋达等多家公司在近期收到的年报问询函中，对于个别重要会计事项，除中介机构被要求核查发表意见外，签字会计师个人也一并被要求发表意见，中介核查责任进一步由单位延伸到个人。

如*ST海陆在披露2019年年报的同时，对子公司江南集成2018年跨期确认成本费用、未收到存货但转销预付账款等多项会计差错进行更正，而公司2018年财务报告被前任审计机构出具标准无保留审计意见，该意见是否适当就有待商榷了。

因此，深交所要求前任审计机构及签字会计师说明前期审计工作中执行审计程序是否到位，发表审计意见时是否获取了充分、适当的审计证据。

同样，*ST步森的签字会计师也因上市公司预计负债前后年度计提、转回“过于随性”而被要求以个人名义发表意见。

在业内人士看来，将核查责任落实到个人，中介履职的担子更重了些，而履职不尽责面临的被追责问题，更是让中介把审慎履职这根弦“绷紧”。

加大事后追责力度，倒逼中介履职

中介机构受上市公司委托从事相关业务，在履职过程中作为事实上的“乙方”，难保出具意见有失偏颇，甚至沦为上市公司的“帮凶”。而要杜绝此类扰乱资本市场生态的行为，显然不能“全凭自觉”。

近年来，监管层加大事后追责力度，以此倒逼中介机构勤勉尽责。记者在梳理深交所对中介处分的情况时发现，目前共有10余家财务造假公司的中介机构人员被深交所处分。除财务造假被严厉打击外，评估不审慎、未发现公司关联交易、资金占用、违规使用募集资金等中介失职行为均可能被严肃追责。如2019年大华会计师事务所注册会计师因在佳电股份年审业务中未勤勉尽责、出具的审计报告存在虚假记载，被给予通报批评处分。又如近日融钰集团的两名签字律师因未审慎履行核查验证职责，被深交所通报批评。

近期融钰集团存在涉及金融借款合同纠纷的应披露事项，深交所发函督促公司及律师进行核查，公司聘请的两位律师无视中国裁判文书网已刊登公司上述金融借款合同纠纷民事判决书的公开信息，在出具的法律意见书中，称“截至本法律意见书出具日，公司不存在应披露而未及时披露的信息”。深交所再次发出2封函件继续追问，公司终于“改口”并对外披露了诉讼事项，而两位律师执业时不审慎，出具不当意见的行为最终导致交易所的通报批评处分。

坚守原则，方能行稳致远

除了监管约束之外，市场舆情环境所带来品牌信任危机，也在对中介机构的履职产生越来越大的作用。

此前，部分中介机构因受到行政处罚，不仅一定期限内业务承接受限，甚至导致客户纷纷“流失”。

从短期来看，中介机构是否履行好“看门人”职责，是否遵从诚实守信原则，对其是否受到监管问责产生影响，而从长远来看，更是决定了其在资本市场中的声誉和价值。以牺牲信誉换取“短期利益”，对于“看门人”来说，是得不偿失的。

“处事不以聪明为先，而以尽心为急”。

市场人士认为，中介机构应摒弃侥幸心理，脚踏实地做好本职工作，与其他市场主体一起共同营造风清气正、诚实守信、持续发展的资本市场良好生态。随着资本市场改革的不断推进，造假等违法违规成本将大幅提升，相关责任单位和人员也必会付出更高昂的代价。在这个时代，讲原则的人总会被看见，而不讲原则的人，终会失去立足之地。