天茂终止吸收合并国华人寿 第六家A股上市险企之路搁浅

（原标题：天茂终止吸收合并国华人寿，第六家A股上市险企之路搁浅）

去年8月在朋友圈写下“改头换面，努力成为第六家保险上市公司”的刘益谦可能也没想到，国华人寿借道天茂集团的上市之路在几个月后会遭遇搁浅。

天茂集团5月26日发布公告称，经董事会、监事会同意，决定终止吸收合并国华人寿并募集配套资金。

对于终止的原因，天茂集团表示，受疫情影响，重大资产重组历时较长，评估基准日也进行延后。在此期间，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，且无法在原定计划时间内与天茂集团就此达成一致，故预计无法在原定计划时间内完成本次重组，遂决定终止。

第六家A股上市险企之路搁浅

2019年8月，天茂集团发布公告称，将通过向控股子公司国华人寿的除天茂集团外其他全部股东发行股份、可转换债券以及支付现金的形式吸收合并国华人寿并募集配套资金。如果一切顺利的话，国华人寿将借道天茂集团，成为A股第六家保险上市公司。

当时，作为天茂集团和国华人寿实际控制人的资本大佬刘益谦在其微信朋友圈感叹：“入主天茂19年，付出心血烦恼，今改头换面，努力成为第六家保险上市公司。”

国华人寿成立于2007年，天茂集团为其创始股东，对其持股19.99%到持股20%，再到股权比例降至7.14%，随后通过收购股份增至51%，达到控股股东地位，国华人寿也因此并入了天茂集团的合并报表。2016年7月，天茂集团公告，由化学原料及化学制品制造业变更成保险业，正式变身为保险股。

据了解，国华人寿目前共有7家股东，其中天茂集团持有国华人寿51%股份，为控股股东。而持股比例最少的湖北三家股东是在2019年4月获批的国华人寿95亿元增资中刚刚“进场”的。

来源：国华人寿2020年第一季度偿付能力报告

而近年来，天茂集团显然已经将保险作为其主业，出售了旗下多家与保险业务无关的子公司。天茂集团2019年年报显示，保险收入已占天茂集团营业收入的97.58%。

不过，由于疫情的原因，这项重大资产重组出现了波澜。

今年4月，天茂集团发布公告称，由于疫情的影响，重组涉及的标的资产原本将2019年7月31日作为审计、评估基准日，但六个月有效期已到，需要加期审计至2019年12月31日。同时，预案发布以来资本市场环境已发生了较大变化，交易各方正在就交易具体方案进行进一步磋商，因此无法如期在4月27日前发出召开相应的股东大会通知并公告重组报告书等文件，故欲将审议此事的股东大会延期至5月27日前。

而这已经是天茂集团今年第三次延期股东大会了，达到了监管就疫情影响允许适当延长上市公司并购重组预案披露后发布召开股东大会通知的上限。

不过，在最终期限到来时，天茂集团并未带来好消息。在5月26日的公告中，天茂集团表示：“本次重大资产重组历时较长，在本次重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，交易对方无法在原定计划时间内与本公司就此达成一致。经审慎讨论，本次重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。为切实维护上市公司及全体股东利益，本公司决定终止本次重大资产重组事项。”

这也就意味着，在当初宣布资产重组的近10个月后，第六家A股上市险企之路就此搁浅。

天茂集团表示，终止本次重大资产重组，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

Wind资讯显示，从去年8月13日天茂集团开始停牌之后，除了8月27日复牌当日出现涨停，之后股价一路震荡下行，截至5月26日收盘，报收5.18元，已较去年8月27日的收盘价下跌约27.45%。

刘益谦的寿险之路

刘益谦一度有天平汽车保险和国华人寿“一产一寿”两张保险牌照，之后安盛集团进入天平汽车保险，并将其改名为安盛天平。

事实上，到底选择产险还是寿险，刘益谦过去也曾产生过摇摆，一度想要清仓前几年出现亏损的国华人寿，一度也计划大比例增持安盛天平。

不过，和此次的理由相似，由于交易双方在短时间内难以达成一致，刘益谦在2016年放弃了对安盛天平40.75%股权的收购。

近年来，国华人寿由于较早在互联网上销售万能险掀起了一波势头，而财产险市场由于新车销量不见起色以及车险市场的白热化竞争造成安盛天平经营压力增大，两家公司的净利润走势也出现了分叉。近几年国华人寿进入了稳定盈利期，而安盛天平的保费表现和净利润表现均不尽如人意。

去年11月，刘益谦彻底放弃了产险，旗下天茂集团以及安盛天平其他内资股东与法国安盛签约，共同以46亿元的对价出清安盛天平股权。目前，该笔股权转让已完成，安盛也宣布将安盛天平更名为安盛保险。

在放弃产险的同时，刘益谦开始一心一意加码寿险。在刚成为国华人寿控股股东后不久，天茂集团就开始了对国华人寿进行新一轮增资的计划。几经周折之后，2018年12月，天茂集团与引入上述三家湖北股东，以现金方式增资国华人寿95亿元。通过此次增资，国华人寿注册资本由38亿元增至48.4625亿元。

据国华人寿2019年信息披露报告，其2019年实现保险业务收入376.96亿元，较2018年同比增长9.18%；实现净利润22.16亿元，较2018年止跌回升，同比增长7.82%。