云煤能源年报疑云难消 关联交易涉嫌非关联化

（原标题：云煤能源年报疑云难消 关联交易涉嫌非关联化）

证券时报记者 唐强

2019年，我国焦化市场总体呈现量增价跌、震荡下行的运行态势，云南煤焦钢区域市场竞争亦日益激烈。在此背景下，云煤能源逆势实现营业收入和净利润的显著增长，而山西焦化、ST安泰等同行A股上市公司业绩则同比大幅下滑。

云煤能源的高光表现却引来了监管层的质疑，上交所对云煤能源2019年年报下发《问询函》，要求该上市公司结合业务煤焦化具体产量、销量、产能、价格变化等具体情况，说明业绩增长的原因及合理性等问题。

2019年云煤能源前五大客户中关联交易25亿元，占年度销售金额的44%，而2018年占比则是66%。当年，出现一位超级大客户——云南集采，全年向云煤能源采购产品逾11亿元；进一步来看，云煤能源和云南集采实控人同属云南省国资委。

对此，有投资者质疑，云煤能源是否存在关联交易非关联化，是否为虚假信息披露？而背靠建筑商的云南集采，究竟采购这么多的焦炭类产品用作何处？针对相关问题，证券时报·e公司记者曾多次致电云煤能源，但截至记者发稿时，该公司一直未予以回复。

业绩逆势走高引质疑

目前，云煤能源主要从事煤焦化业务，主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，主导产品为冶金焦炭，副产品有煤气、粗苯、焦油等。

2019年，满产状态的云煤能源交出了一份“靓丽”的成绩单，该上市公司完成营收57.26亿元，同比增长6.05%；实现净利润2.4亿元，同比增长25.22%。

2019年，我国焦化市场总体量增价跌、震荡下行，出口大幅下降、价格震荡下行、盈利水平下降。受经济放缓压力、环保要求日趋严格、同业竞争加剧等影响，焦炭价格震荡向下。

从总体来看，焦化市场行业景气度不高，而在同期同类业务的A股上市公司中，山西焦化营收和净利分别下降8.12%和69.06%；ST安泰营收和净利则分别为增长8.48%和下降44.31%。

此外，云煤能源在2019年年报提到，上市公司焦炭毛利率达到19.99%，同比增加2.02%。但在同期，山西焦化焦炭业务毛利率却仅有4.14%，同比下降9.04%；ST安泰焦炭毛利率为11.11%，同比下降9.16%；美锦能源焦化业务（主要产品为煤炭、焦炭和焦化）毛利率23.56%，同比下降6.59%。

从经营业绩上来看，云煤能源完胜山西焦化、ST安泰等同行，但逆势大涨的业绩也引发了各方质疑。早在4月底，上交所就已针对云煤能源2019年年报下发《问询函》，要求该上市公司结合业务煤焦化具体产量、销量、产能、价格变化等具体情况，说明在焦化市场震荡下行的背景下，云煤能源营收、净利润同比均出现增长的原因及合理性等问题。

对此，云煤能源公告中回复，“与同行业公司相比，该公司核心竞争力主要体现在市场震荡下行的情况下能依托大客户优势，同时公司注重不断提升经营管理水平，重视科技创新对公司生产经营的作用等方面。”

2019年，云煤能源经营活动产生的现金流量净额为-2.81亿元，2016年~2018年期间，该项财务数据则为6.28亿元、3.89亿元和5.18亿元。

对此，有投资者质疑，云煤能源为何2019年经营活动产生的现金流量净额大幅下滑，甚至由正转负，是否存在大量现金被大股东或其他第三方占用的情况？

贸易业务数据存矛盾

在2019年中，云煤能源营业收入为57.26亿元，而主营业务收入则为56.89亿元，主营业务收入同比增长4.21亿元。

如果细分业务来看云煤能源煤焦化减少0.45亿元、贸易增长2.43亿元、原煤增长0.73亿元、设备制造业增长1.53亿元。

作为业绩增量的最大板块，云煤能源2019年贸易收入大幅增加2.43亿元，同比增加144.86%。云煤能源表示，贸易业务量增加主要系旗下云南麒安晟贸易有限责任公司(以下简称麒安晟公司)在2019年积极开拓市场，不断开发新的客户资源，扩大资源经营种类。

2019年，云煤能源无烟煤贸易收入1.04亿元，增加9044.46万元。云煤能源称，当年向关联方武昆股份下属云南昆钢国际贸易有限公司（以下简称昆钢国际贸易）、云南泛亚电子商务有限公司（以下简称泛亚电子商务）销售喷吹煤10.21万吨，毛利增加245.20万元。

毫无疑问，昆钢国际贸易和泛亚电子商务为云煤能源贸易业务重要增量客户。但通过2019年年报显示，昆钢国际贸易和泛亚电子商务并不是云煤能源新增客户，它们与这家上市公司已有多年合作交易往来，且两者与云煤能源均属于关联方。

在2019年年报中，云煤能源仅向泛亚电子商务出售材料备件款发生关联交易金额5560.99万元，并非云煤能源所提到的喷吹煤产品；2018年，云煤能源还曾向泛亚电子商务采购材料、备件、洗涤用品、劳保用品等，合计采购金额高达9376万元。

有意思的是，2019年，云煤能源还收取了泛亚电子商务一笔11.51万元的检修费，尚不确定云煤能源供给泛亚电子商务的材料备件交易是否于当年即需要检修。

再看焦炭贸易，云煤能源2019年这块贸易收入9182.42万元，增加9182.42万元。云煤能源指出，2019年上市公司新拓展焦炭贸易业务，在曲靖周边焦化企业采购焦炭，向昆钢国际贸易销售，毛利增加172.48万元。但在2019年年报中，云煤能源披露数据为，向昆钢国际贸易出售价值8845万元的焦炭产品。

云南集采贡献11亿营收

面对激烈的市场竞争，云煤能源表示，与第一大客户武钢集团昆明钢铁股份有限公司（以下简称武昆股份）通过多年的合作，双方建立了长期稳定的战略合作关系，有效保障公司焦炭产品的销售市场。

据天眼查显示，昆明钢铁集团有限责任公司（以下简称昆钢集团）持有武昆股份47.41%的股权，昆明钢铁控股有限公司（以下简称昆钢控股）则持有昆钢集团100%股权；此外，昆钢控股持有云煤能源60.19%的股权，云南省国资委则为云煤能源实际控制人；由此，云煤能源与武昆股份为关联方。

但从另一个方面来看，2017、2018、2019年，云煤能源前五大客户关联方销售金额分别为27.49亿元、34.8亿元、25.07亿元，占年度销售总额比例分别为62.17%、66.07%、44.07%。实际上，云煤能源财务顾问中审众环会计师事务所也给出结论认为，云煤能源经营存在对关联方及控股股东的重大依赖。

具体到2019年来看，报告期内，云煤能源前五大客户分别为武昆股份安宁分公司、云南集采贸易有限公司（以下简称云南集采）、红河钢铁有限公司、武昆新区分公司、玉溪新兴钢铁有限公司，分别实现销售金额11.98亿元、11.39亿元、5.19亿元、4.34亿元和3.55亿元。除云南集采贸易有限公司外，其余四大客户均被云煤能源列入关联方，四者合计为上市公司贡献25.06亿元营业收入，占其营业收入总额比例超过44%。

天眼查显示，云南集采成立于2017年4月，核准日期则是2019年2月19日，人员规模小于50人，参保人数仅32人；云南集采经营范围包括，建筑及装饰装修材料、电子电器设备、五金机电等产品的销售。证券时报·e公司记者注意到，云南集采由云南省城市建设投资集团有限公司100%持股，云南省国资委则为实际控制人。

云煤能源控股股东为昆钢控股，而其实控人也是云南省国资委，那么，云煤能源与云南集采是否属于关联方，是否存在关联交易非关联化，是否为虚假信息披露？若两者被认为是关联方，那么云煤能源前五大客户关联交易金额占比则由44%飙升至64%；另一方面来看，云南集采本身并不从事煤焦化业务，而其控股股东云南城投集团则主要从事建筑等行业，那么云南集采买这么多焦炭等产品用于何处？这些疑问尚待公司给出解释。