原油宝穿仓追踪｜中行、投资者、监管各学到什么

（原标题：原油宝穿仓追踪｜中行、投资者、监管各应从这一课中学到什么）

4月21日凌晨，我们见证了历史。WTI原油5月期货合约首次出现负值结算价-37.63美元/桶。

24小时后，这只“黑天鹅事件”飞跃世界上最大的海洋，在国内引发了长达半个月的舆论海啸。

由于负油价，中国银行原油宝美国原油5月合约发生了“穿仓”事件，数万投资者除了血本无归之外还倒欠银行本金的1-2倍。在这半个月里，中国银行先后发布四次声明，从“深感不安”到“感同身受”，再到“协商和解”，中国银保监会与国务院金融委亦先后表态。

从中国银行的和解方案看，虽然中国银行愿意承担负价损失，以及返还投资者20%保证金，但仍有大批投资者不愿就此“和解”。看来，中行和投资者的和解之路道阻且长。

遭一蹶者得一便，经一事者长一智，无论是对中国银行，还是对投资者，乃至监管部门，我们不能浪费了原油宝这惨痛一课。

这场风暴带来怎样的反思？

投资者：风险意识提高，谨慎投资

一位原油宝投资者对澎湃新闻记者表示，这次原油宝事件对此后的投资理财没太大影响，只是比较倒霉，但也让其学习到一些。

“要注意风险问题，别又中招了，”该投资者称，“更了解期货了，之前对期货不是很清楚，对这块现在了解得更透彻一些了。”他说道。

法询金融监管研究院副院长周毅钦对澎湃新闻表示，投资者参与金融市场特别是金融衍生品市场时，务必要提高风险意识，认真阅读合同和产品介绍，减少追涨杀跌的盲目操作。特别是中老年投资者不要跟风投资自己完全不熟悉的产品。

此前澎湃新闻的问卷调查显示，在120份问卷调查中，14%的人（17人）并未有过任何投资史，剩下86%的投资者接触过期货、基金、黄金白银、股票、理财产品、房产等投资领域，但其中真正接触过期货的投资者只有6人，占5%。只有8%的投资者2019年或更早之前就已购买原油宝，92%的投资者今年才开始接触，并且其中，今年3月入手原油宝的投资者占55%，32%的人1个月都还未捂热。

不过，也有投资者表达了对今后风险投资的抵触。

一位上海的投资者对澎湃新闻记者说：“我决定以后不要冲动了，不要投资了，这样就不会亏了。就安心银行理财，花钱过小日子。”

另一位投资者则表达出对银行的不信任。她表示这次教训深刻，不能再相信银行所谓的理财，要谨慎投资，拒绝高利诱惑，“往往诱惑下都是陷阱。一旦出问题没有人承担，只会推卸责任”。

银行的过失与教训

上海瀛泰律师事务所律师樊健表示，在原油宝事件中，中行的问题有两点：第一，在风险披露方面，一般认为就期货交易，由于有追保强平制度存在，因此最多亏损掉保证金，不会出现还需要倒贴的问题。如果存在这种异常的投资风险，银行作为专业机构，应当做明确提示。尤其是针对石油期货这种，不仅要考虑价格，还要考虑运输和存储成本的交易品种，更是要考虑极端风险下的应对之道，但是中行并没有提示。

“例如，合同第二条1（2）甲方用于交易的资金来源合法，为本人纯风险资本金，已经考虑到且能够承担该资金全部亏损的风险。 一般理解就是亏掉保证金。这是我个人看法。”

第二，他指出，在交易过程中，中行似乎没有提供及时的报价，以便投资者作出及时的相应投资决策，“等中行发现这个问题，交易价格已经巨幅下跌，没有止损的机会了。中行选择以交割日作为结算价格的依据，当然是其商业判断，但是这似乎并非业内常规做法，中行应给出具体的理由，以使投资者信服。”

周毅钦认为，作为面向普通大众开发的一款产品，商业银行应当审慎开展业务，了解客户、了解产品、做好风险匹配以及充分风险揭示。疫情发生后，全球的经济波动更加剧烈，类似的风险挑战只会增加不会减少。因此商业银行要深刻吸取这次教训，从制度、系统、管理、运作、推介等各方面进行补牢和加强，避免再度发生这样的风险事件。

另根据澎湃新闻记者拿到的某银行内部对原油宝事件的总结材料，该银行表示，原油宝亏损事件因期货合约负价格这个市场极端行情引发，但问题不在于极端行情本身，而在于原油宝产品管理体系中本已存在的风险爆点，包括高风险业务“平民化”产品设计和客群定位，投资者广泛质疑的最后交易日设定、强制平仓政策及执行等。

该行认为，原油宝事件给银行业敲响了警钟，要把它当成一个很好的反面教材，产品管理要更加严谨，产品营销要更加合规，同时更加敬畏市场、敬畏风险。在推介、销售高风险等级金融产品和提供高风险等级金融服务领域，适当性义务的履行是“卖者尽责”的主要内容，也是“买者自负”的前提和基础。2019年11月最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》，一方面将责任主体范围由金融产品销售机构扩大到产品发行人、金融服务提供者，要求其对违反适当性义务的行为承担损害赔偿责任，另一方面细化适当性义务的评判标准，对卖方机构是否尽责的认定采取“履行告知义务与尽职调查义务”的双重标准。

此外，该行认为，为切实做好业务营销合规管理，吸取中行原油宝事件教训，在现有规范措施的基础上，全行需进一步强化产品营销管理。具体要求有三点：

第一，严格履行投资者适当性义务。分支行营销衍生品业务需落实做实客户真实需求调查、做好客户与衍生品适当性匹配、引导客户树立风险中性管理理念三方面要求。

第二，严格落实金融营销宣传行为规范要求。分支行需严格执行金融产品营销文案、营销话术统一规范要求，营销人员切勿使用偷换概念、不当类比、隐去假设等不当宣传手段，不得引用不真实、不准确的数据和资料，不得对过往业绩进行虚假或夸大宣传，不得利用互联网自行编发未经统一审核的金融营销宣传信息。

第三，严格落实市值重估和担保管理制度。分支行在衍生品业务存续期间，进一步落实深刻理解市值重估的重要性以及切实落实存续期担保管理要求两方面的要求。

监管层面：加强审核、投资者适当性管理与跨境监管协调

监管方面，周毅钦建议对涉及客户面广，风险波动大的金融产品，应要把好审核关，特别是对于小概率事件必须要相关商业银行拿出完善的压力测试方案和应急预案。在鼓励商业银行创新的同时，也要督导各行加强投资者适当性管理和风险提示，做好投资者教育。

西南财经大学金融学院数字经济研究中心主任陈文表示，因为CME不是大陆交易所，中国监管层可以采取的手段非常有限。上世纪90年代，国债期货价格异常波动时候，最后八分钟交易价格取消；CME应该也有价格异常波动的交易取消机制，但为什么CME没有取消最后的异常价格，包括大陆监管层以及中行这样的市场机构可能都需要去进一步了解。

“中行设计的产品可能过于复杂，有人认为金融衍生品的衍生品，对于大陆金融机构而言，衍生品的定价和交易能力都相对薄弱，本身不应当过度参与。而大陆监管层可能需要进一步排查金融机构过于复杂的理财产品，强化投资人适当性管理，”陈文称，“所谓的合格投资人界定是要界定投了什么，以及针对这个什么的风险程度匹配适当的投资人。”

另外，他认为现在的海外理财规范，包括金融机构和互联网企业（含金融科技企业）搞的互联网券商、海外私募等，尽管这些年发展很快，但蕴含的风险还没有充分暴露，而且由于投资标的在海外，信息不对称程度更大，大陆监管也很难纳入有效监管，部分产品实质上处于监管空白，也就是需要加强跨境的监管协调。