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清流|“万科股票捐赠”风波持续 老员工离职协议涉企业股约定

2020-05-05 12:53:16 来源: 清流 网易号 举报
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万科股票捐赠清华”风波持续,提出抗议的万科老员工要求清华退还捐赠。对于老员工是否有权追讨企业股,法律界尚无定论。但清流工作室独家获悉,一名抗议老员工拿出了一份提及企业股分配的离职协议,控诉万科违约。

出品|网易清流工作室

作者|夕愉 主编|赵妍

爆料邮箱:

stoolpigeon@service.netease.com

2008年,王石因限制员工捐款背上骂名。时隔12年,王石带领万科捐赠市值53亿的集体股权,不料再次站上风口浪尖。

今年4月2日,在王石的带领下,万科企业股资产管理中心(下称“万科企业股中心”)将2亿股万科股票一次性捐赠给清华大学教育基金会,用于设立“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”。消息传出后,以广东省房地产研究会执行会长韩世同为首的11名万科老员工提出质疑,并要求清华退回万科股份。

而最新的消息是,4月28日,以原深圳万科总经理车伟清为代表的万科老员工们向清华大学递交联名信,要求清华大学退还此前万科企业股中心捐赠的2亿企业股股权。

清流工作室独家获悉,其中一名提出质疑的老员工林维高,更拿出一份提及企业股分配的离职协议,控诉万科违约。

目前,对于老员工是否有权追讨企业股,法律界尚无定论。万科向清流工作室表示,对此事不予回应,王石也未回复私信。韩世同向清流工作室透露,目前集结的100多名老员工考虑通过证监、司法和纪检三个方面维权,也可能前往万科办公地请愿。

多位老员工抗议捐赠

万科企业股捐赠事件中,提出反对意见的其中一名老员工林维高,手上有一份《协商解除劳动合同备忘录》,内容涉及对企业股资产做出的约定。

清流工作室了解到,该份《备忘录》约定,“依据乙方在甲方工作时间,甲方将考虑将企业股资产分配给乙方,具体分配数额及操作办法需待甲方的《企业股资产分配方案》出台后方可确定。”


备忘录签订于2002年,甲方为万科企业股份有限公司,盖章为“万科企业股份有限公司人事部”,乙方为林维高。

但自2002年离职后,万科一直未向林维高传达企业股的分配方案。“问就说还没出,直到最近看到新闻才知道被捐了。”林维高说。

目前,林维高是唯一拿出纸质材料证明当年约定的人,更多的万科老员工未得到确切的承诺。

据今年60岁的车伟清回忆,离开万科时并未签署类似的备忘录,但作为万科房地产的开山元老,她认为企业股应该有自己的一份。

据其介绍,车伟清早在1984年加入万科做贸易销售工作,后伴随万科走过上市、转型房地产的全过程,最后于2001年离职。任职深圳万科房地产总经理期间,她打造的四季花园项目在深圳房地产一炮而响,车伟清因此被称为万科著名的女强人。

万科在给媒体的通稿中曾解释,1988年股改时,大多数企业将企业股分配给创始团队,但王石和创始团队放弃了唾手可得的财富,将企业股交由职工委员会(员工代表大会前身)管理,作为员工集体股。

车伟清回忆称,1988年上市时,员工并没有企业股的概念,王石一直宣称的放弃企业股一事,实际无人征求过她的意见。“他就是画大饼,说让企业股增值,且会重点照顾88年以前的老员工,但我从来没听过企业股给老员工带来哪些收益和福利。”车伟清对王石怨言颇多。

而韩世同曾在万科广州公司任职一年,其也回忆称,王石对员工说过,把蛋糕做大再分。

2011年,王石号召将企业股用于公益事业,经员工代表大会一致表决通过后,万科企业股转至万科企业股资产管理中心管理,并于2020年被捐赠予清华大学教育基金。但无论是2011年还是2020年的变动,包括林维高在内的多位老员工都表示自己未被提前告知。

谁的企业股?

在老员工的心里,企业股属于1988年以前的创始员工,因此他们并不认可2011年员工代表大会的表决结果。显然,双方的分歧在于,离职的老员工是否享有分配企业股的权利。

深圳市现代企业有限公司是万科前身,清流工作室获得的一份《关于深圳市现代企业有限公司股份改造的批复》显示,改造后的股份公司国家股占60%,企业股占40%。企业股的操作和处理由企业自主决定,其中不多于10%的企业股可作为奖励股和优惠股奖励或奖售给主要经营者和贡献突出的职工。




北京市中银律师事务所律师付明德在其专栏中指出,该企业股是企业转制时国家对职工的赠与,是对职工既往贡献的奖励和补偿。因此,该企业股只能归转制时该企业的职工所有,转制后入职万科的职工不享有任何权益。

浙江晓德律师事务所主任陈文明则表示,从上述批复文件来看,处置企业股的权利已经交给了万科企业,万科公司可以自行决定怎么处理和分配。“因此,如果老员工离职时没有对企业股进行约定,现在是很难主张权利的。”

针对此次捐赠,深圳市公司治理研究会副会长、隆安律师事务所高级合伙人张军认为,企业股转入万科企业股中心是经过员工代表大会表决的,符合程序。如果万科企业股中心的章程赋予了相关人员和机构处置权利,而且处置资产的程序符合章程和法律规定,则此次捐赠行为应该是合法有效的。

但前述抗议老员工林维高持有的备忘录中,对企业股进行了约定,情况与其他老员工又不相同,体现出了复杂性。

陈文明表示,目前,企业集体股在法律上存在两种共有关系:一是按份共有,一是共同共有。

假设万科企业股资产分配给员工,在《企业股资产分配方案》出台后确定股份归属,按照方案分配。在此情况下,已经离职的员工按照分配方案的规定享有企业股资产的份额,不因离职而丧失其权利,也具备追讨企业股的资格。

假设万科不出台《企业股资产分配方案》,在没有其他材料明确股份属性的情况下,一般认为企业股还属于共同共有状态,作为单独的个体,已经离职的老员工,则无法享有企业股资产的权利。

“我们认为,按照诚信原则,既然约定了出台《企业股资产分配方案》,就应当按照约定落实,而不是一捐了之。”陈文明说道。

张军则提醒道,该备忘录的盖章是人事部,不属于公章,法律效力存疑。备忘录对于企业股如何处置的约定也不明确——仅仅是考虑分配给员工。即便当初的约定成立,由于时间相隔较远,是否过了诉讼有效期、如何去界定股权的归属、找谁去主张权利,都是很困难的事情。

王石“名利双收”?

老员工不仅对企业股捐赠一事表示反对,也对王石和企业股资产规模提出了质疑。

据万科消息,捐赠的企业股拟用于“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”,万科将与清华大学共建公共卫生与健康学院,王石出任学院理事会名誉理事长。

“这样企业股还在王石的掌控之中,而且完全脱离了万科,他可以自由支配了。”韩世同对此表示愤慨,称王石“要名又要利”。

对于企业股的质疑不止于此。工商资料显示,万科企业股中心对外投资了6家公司,实际控制的公司多达12家。但万科却称2亿股股票系万科企业股中心所有资产,对于投资的资产语焉不详。据接近万科的人士表示,万科企业股中心将退出历史舞台,具体情况还在梳理当中。

除了对外投资的资产,这两亿股股票多年来产生的收益也是外界关注的问题。

根据万科通稿,万科捐赠予清华教育基金会当天,万科收盘价为26.88元/股,按照捐赠的2亿股算,捐赠总市值为53.76亿元。2011年该批企业股转交万科企业股中心,2011年-2019年期间,万科累计分红达4.775亿元/股,2亿股应累计获得分红9.55亿元,却未被计入此次捐赠范围,万科也未披露分红去向。

此外,在宝万之争爆发后,万科企业股成为万科管理层的防御工具。2015年,以万科企业股杠杆资金为基础,万科成立两个资管计划增持自家股权,至2015年底持有万科约3.66%股权。据大摩财经统计,截止2020年4月减持,上述资管计划获利或超过30亿元,减去杠杆成本后仍余15亿元收益,但这笔收益也未计入捐赠范围。

不过,知情人士指出,上述针对两亿股股票收益等问题的计算方法未考虑股票复权情况,因此计算方法并不准确。而万科方面对上述质疑,依然表示不予回应。

郭晨琦 本文来源:清流 责任编辑:郭晨琦_NBJ9931
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