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清流|北京文化“举报门”溯源:正副董事长“内斗” 或始于基金项目利益分歧

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出品|网易清流工作室

作者|刘培  主编|赵妍

爆料邮箱:stoolpigeon@service.netease.com

北京文化4月29日发生一则令资本市场颇为震惊的事——高管团队互相举报,指责对方挪用上市公司资金。

北京文化前副董事长娄晓曦在个人微博及名为“世纪伙伴”微博发文,直指北京文化董事长宋歌主导了北京文化的系统性造假,并公布详细举报函,具体指出宋歌犯了挪用资金、职务侵占、业绩造假等事实。

北京文化随后则发布声明回应称,娄晓曦因涉嫌挪用资金罪,已出逃海外。娄晓曦已于2020年1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案,目前正在侦查中。娄晓晔所发微博为不实言论,严重影响本公司声誉。

对于上述莫衷一是的互相举报,截至目前,双方都未接受媒体采访。

网易清流工作室从一位接近北京文化股东的人士处获悉,“这两人为对头”,但该人士并没有进一步透露细节。

另一位影视圈内人士向网易清流工作室悲观地感慨,“好几年没和他(娄晓曦)联系了,后来他就去了美国。不知为何突然使出这一招,这下会把北京文化砸死的,估计这会是压垮中国影视圈的最后一根稻草。”

从2014年转型影视以来,北京文化频繁押中爆款电影——《流浪地球》《战狼2》《我不是药神》等。外界关于北京文化的关注,除了资本层面外,鲜有事关两位正副董事长之间的龃龉。

董事长宋歌和副董事长娄晓曦,一度被市场视为北京文化资本故事的重要讲述人。双方皆为影视专业背景的知名人物,宋歌有万达影视履历背景,娄晓曦也背有电视剧知名出品人身份;2019年2月23日,2018中国文化产业年度人物揭晓典礼上,宋歌被授予“2018中国文化产业年度人物”奖,娄晓曦还代替宋歌领了奖。

网易清流工作室遵循双方举报内容以及相关年报,企图梳理个中微妙关系。

资本雄心下二人牵手

北京文化2013年以来试图转型影视领域,引荐的职业经理人及核心人物正是拥有万达影视和富德系履历的宋歌,宋歌也一度被认为是北京文化第二大股东富德生命人寿的代言人。

回顾北京文化成功转型影视,除去资本的支持外,离不开两个关键人物,一个是宋歌,另一位就是娄晓曦。

宋歌被引入北京文化的源头颇有故事,但外界通过履历背景仅能获得其中的一鳞半爪。 宋歌在2013年离开万达影视后,当年8月旋即成为富德生命人寿旗下多家投资基金公司的董事长,其中包括深圳市厚德前海基金管理有限公司 、九州开元投资管理(北京)有限公司。

富德生命人寿不是别人,正是当时意欲和北京文化彼时实际控股股东——中国华力控股有限公司,在地产领域展开合作的险资公司。(参见网易清流工作室此前曾报道:北京文化的资本故事难续:第一大股东撤退。)

2013年12月,北京文化斥资1.5亿收购宋歌的北京摩天轮文化传媒有限公司(下称“摩天轮”)后,宋歌进入北京文化,北京文化转型影视文化行业。富德系和中国华力在地产的合作也宣告终止。2014年1月宋歌被委任为北京文化副董事长,同时背负摩天轮的4年业绩承诺——1.1亿元扣非归属上市公司净利润,方能拿完1.5亿收购资金。

娄晓曦的正式出现要在两年后。北京文化通过一笔非公开发行融资30亿元,既引来了真正雄厚的资本方——与宋歌关系密切的富德生命人寿,还收购了娄晓曦的北京世纪伙伴文化传媒有限公司 (下称“世纪伙伴”),当时收购价格高达13.5亿元。

这场高调的资本运作,从2014年8月酝酿到2016年4月才真正落地,期间北京文化发生诸多令人费解的动作。 为迎接新的资本方富德系,2015年6月,董事长变成宋歌,富德系进入后,成为北京文化第二大股东,与第一大股东中国华力持股比例相差微弱,北京文化变成无实际控股股东。

被宋歌称为“中国知名影视投资人”的娄晓曦,以西藏金宝藏和新疆嘉梦的名义认购9亿元,成为北京文化第三大股东和第四大股东,两者为一致行动人。

资本力量到齐后,2016年3月,宋歌在影视圈号召了众多影视圈资源,在北京启动北京文化未来战略新闻发布会。当时媒体报道的通稿称,董事长宋歌、“中国著名影视投资人”娄晓曦、“中国金牌制片人”杜扬等北京文化各分公司老总及公司董事会成员,首次在媒体面前集体亮相。娄晓曦以世纪伙伴董事长身份,领衔负责北京文化电视剧和网络电视剧业务,并担任公司副董事长。

这也许是宋、娄二人台前甜蜜关系的起始。不过娄晓曦最初并不直接参与上市公司运作。根据北京文化披露年报,从2016-2017年两年,娄晓曦从北京文化获得薪酬每年仅为税前9.6万。

为什么副董事长薪资这么少?前述影视圈人士分析称,副董事长一般就是股东,不直接参与经营,能拿这么多也是从他自己的分红里扣除。

但世纪伙伴对与北京文化至关重要。世纪伙伴和同期收购的浙江星河文化经纪公司,是北京文化影视运作的主要两家控股参股公司,其中世纪伙伴在2017年净利润占到北京文化净利润近50%。

也正是在此期间,北京文化相继押中爆款电影《流浪地球》《战狼2》《我不是药神》,为资本市场津津乐道。

分歧或始于基金运作

但二人的联手,从头开始其实并非没有嫌隙。

根据2016年年报披露数据,2016年5月-12月,北京文化的股东——西藏金宝藏公司,即娄晓曦控制的公司先后占用801万元上市公司资金,而娄晓曦担任董事长的世纪伙伴也占用北京文化1600万资金,北京文化2016年、2017年报对此均作披露,并称由于世纪伙伴公司2016年4月新并入公司,其员工对上市公司相关制度未充分掌握,在与新的股东进行股权交割和业务过程中没有严格审批和报备流程,造成非经营性资金占用问题

娄晓曦并不直接参与上市公司层面的运作,上述瑕疵或许暴露二人在具体事情上的处理方式的摩擦。双方关系的破裂,则可能始于娄晓曦参与2018年的基金运作。

2018年8月,北京文化设立一只私募股权基金——舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业(有限合伙) ,娄晓曦被授权全权负责该基金一期的设立、运作等相关事项 。

北京文化作为一般合伙人认缴出资额4.5亿元。此后对于该基金运作和投资情况一直未披露。直到2019年三季度报,北京文化披露称,因舟山嘉文喜乐基金重点投资影视剧项目,而公司全资子公司世纪伙伴为影视剧公司,为了便于内部决策与管理,公司将持有的舟山嘉文喜乐基金4.5亿元元认缴出资额全部转让给世纪伙伴,并已于2019年9月办理完成工商变更手续。

这一点似乎引起娄晓曦的不满。娄在举报函中也称,北京文化的转让份额并未经过舟山嘉文喜乐基金的执行事务合伙人的同意。

娄晓曦恰巧此事前后离任,时机颇为巧合:基金份额转让办完工商变更的时间是2019年9月,而北京文化2019年年报称,副董事长娄晓曦离任的时间是2019年08月23日。

北京文化并未披露具体原因,从后续冲突升级来看,双方在此基金上触发的矛盾或成为二人彻底闹掰,难以静坐沟通的原因。

而娄晓曦操盘的世纪伙伴,业绩发生了巨大的变化。首先是2018年北京文化年报发生了变更,世纪伙伴在2018年净利润由原先披露的1.45亿元调整为亏损4608万元;而到了2019年,世纪伙伴将多个影视剧项目转让给北京文化,收入5亿元;但依然全年亏损额高达6.3亿元。

遂北京文化拟将世纪伙伴100%股权降价出售,仅仅为4800万元。这与当时收购价格13.5亿元有着天壤之别。

外界并不知,北京文化在2019年将舟山嘉文喜乐基金的投资份额转让给世纪伙伴后,世纪伙伴又如何把影视项目转卖给北京文化。

据娄晓曦微博称,其在2020年3月,举报北京文化已获证监会受理。2020年4月29日,北京文化发布2019年年报,并修正2018年年报数据,娄晓曦借此契机,发布微博称,北京文化发布公告巨亏20多亿、倒改2018年审计报告、低价出售世纪伙伴,试图粉饰太平,侵害广大股东利益,本人在此予以实名举报!

同时将举报函公之于众。 举报函称,宋歌与北京文化财务总监张云龙在2018年和2019年,分别通过上述舟山嘉文喜乐基金挪用上市公司资金到外部,通过《大宋宫辞》和《倩女幽魂》共向北京文化输送业绩7800万元。

该举报函还称宋歌利用职务之便,在2016、2017年,分别借助《球状闪电》、《拼图》项目挪用上市公司资金的用于完成摩天轮业绩的对赌。

这一波操作后,北京文化4月29日深夜收到问询函,被指要求回复上述举报数据真假。北京文化第二天股价应声跌停。

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