一则泰禾集团大股东的失信信息，或许揭开了上市公司的一个秘密：涉嫌巨额关联交易未披露。泰禾集团大股东黄其森，为包括施工总包单位在内的公司连责担保承担30亿元债务，背后是什么逻辑？是否存在非股权的实质性关联？而这家施工总包单位，中标了泰禾集团累计超过430亿元的建设项目。谁获利？
出品|网易清流工作室
作者|张斌 主编|赵妍
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4月24日，中国执行信息公开网的一则信息，再次将泰禾集团（000732.SZ）所面临的债务危机推到公众视线。消息显示，泰禾集团创始人、董事长黄其森已经被列入失信被执行人名单，并被限制高消费。泰禾集团也被列入失信企业。
但实际上4月22日、23日，中国执行信息公开网还发布了另外三条被执行信息，由黄其森担任法人的泰禾投资集团（下称“泰禾投资”）被列为被执行人。泰禾投资是泰禾集团的大股东。
这三条执行信息，指向了同一事件：泰禾投资曾为福州万田贸易有限公司、福州广华达旺建材贸易有限公司、福州恒生天易实业有限公司以及中城建设有限责任公司（下称“中城建设”）四家公司与国民信托之间的债务纠纷承担连带保证责任；截至2019年12月31日上述四家公司并未向国民信托支付近30亿元债务款项，泰禾投资因此亦被列为失信被执行人。
与24日消息传出后，黄其森被媒体称为“老赖”不同，22日、23日发布的发生泰禾集团大股东层面的“连责担保”执行信息，并未能引起公众的过多关注。
但清流工作室独家调查显示，上述“连责担保”事件，可能意外泄露了泰禾集团过去几年里，未曾披露的巨额关联交易。
自2010年借壳福建三农登陆资本市场后，泰禾集团从未在年报中披露过前五大供应商的具体名称；即便在2018年年报遭交易所问询，要求其详细说明当年采购金额高达117.79亿元的第一大供应商名称后，泰禾集团依然没有答复该供应商的具体名称，仅回答为“ 是公司的总包施工单位，与公司无关联方关系 ” 。
而“连责担保”事件中的“中城建设有限责任公司”，即为一总包施工单位；据清流工作室不完全统计，中城建设在过去数年里中标的绝大多数项目，均为泰禾集团旗下控股或参股公司项目。中城建设在这些项目中即担任“施工总包”，双方累计的合同交易金额可能超过了430亿元；最为重要的是，包括中城建设地方分公司总经理在内的人士，均将自己认知为上市公司泰禾集团的员工。
中城建设和泰禾集团到底是什么关系？它们之间是否存在非股权的实质性关联？更重要的是，中城建设中标了上市公司泰禾集团大量的建筑项目，其价格又是否公允？是否存在利益输送的嫌疑？
谁是泰禾第一大供应商？
自2010年借壳福建三农登陆资本市场后，除了多年销售数据破朔迷离外，泰禾集团也从未在年报中披露过前五大供应商的具体名称。
除了其2019年年报因延期尚未披露外，泰禾集团2016-2018三年年报披露前五名供应商中，向第一大供应商采购的金额分别为32.65亿元、57.35亿元、117.79亿元，占年度总采购额比例分别为20.06% 、32.57%、55.66%；
其中2018年年报发布后，交易所下发《问询函》，其中包括要求泰禾集团说明与采购额为117.79亿元，占年度采购总额比例为55.66%的“供应商一”之间交易的详细情况，包括但不限于供应商名称、采购项目明细、采购价格水平，并将采购价格与同期市场价格进行对比，说明定价是否公允。
但泰禾集团的回复中，并未列名“供应商一”的具体公司名，仅回答为“是公司的总包施工单位，与公司无关联方关系”。
泰禾集团的该项回复中还称，“公司在2018年度对该总包施工单位采购金额，系依据施工总承包合同的金额和相应的工程项目建设进度确认得出”。
这个在2018年度确认了巨额采购金额、担任“总包施工单位”的“供应商一”到底是谁？
没有直接的证据可能让上述获得巨额采购的“供应商一”，与4月22日、23日执行信息中出现的“中城建设有限责任公司”画上等号；但中城建设确是中标了大量泰禾集团房地产项目。
清流工作室根据中城建设的工程备案信息统计，该公司备案项目总计84个，其中建设单位穿透后确认为泰禾集团控股或参股的项目有73个；而未能穿透的11个项目中，亦包含了对外招标信息明确有“泰禾集团”信息或项目名带有“泰禾”字样等情况。双方签订的合同类别均为“施工总包”。
清流工作室仅计算穿透后确认为泰禾集团控股或参股的73个项目合同金额，根据备案合同计算累计金额超过430亿元；合同签订时间的跨度为2013年-2019年；
其中单个项目备案合同金额最高的为泰禾增城项目，该项目目前部分股权已经由泰禾集团转让予世茂地产，但转让之前的2018年11月，项目建设方曾与中城建设签订过7个合同备案编号不同、但单个金额均高达20.7亿元的施工总包合同。
而中城建设的官方网站上，“精品工程”一栏中列举的项目全部为泰禾集团项目。
中城建设与泰禾集团之间，究竟是什么关系？在泰禾集团的对外宣传中，曾将中城建设称为“战略合作伙伴”，但这个问题在部分中城建设员工对外的表述中，与泰禾集团产生了矛盾。
一份判决书显示，一名曾在中城建设上海分公司和南京分公司任职的项目经理，因劳动纠纷对中城建设提起诉讼；其在主张举证时提供了“泰禾在系统群发的值班表”，并且称“中城建设公司系泰禾集团的子公司，泰禾集团在工作系统中群发了值班表要求员工加班“。同时该人士还提供了一位“泰禾集团的项目经理”为其提供的加班证明，以及一份泰禾领导的聊天记录。
不过，该诉讼中中城建设公司对该人士举证不予认可，并称“中城建设公司与泰禾集团无关”。
但该名曾在中城建设上海分公司和南京分公司任职的项目经理，并非唯一一位认为“中城建设公司系泰禾集团的子公司”的人。
一名叫“田某忠”中城建设厦门分公司总经理，在自己的社交媒体帐号上将自己称为泰禾集团（中城建设）厦门分公司总经理；并进一步阐述“2014年应聘到上市公司泰禾集团子公司（中城建设）任工程部经理，负责公司在建项目的全部管理工作，2015年底调任厦门分公司总经理“。
清流工作室核对中城建设有限责任公司厦门分公司信息，确有一名“田龙忠”曾在该公司任职的记录。为什么一个“负责公司在建项目的全部管理工作”的人士也会认为中城建设是泰禾集团的子公司？
与此同时，另有一位中城建设北京分公司的安全管理部经理，将自己社交媒体上的所在公司称为“泰禾集团中城建设北京区域公司”。
这意味着，无论是中城建设上海或南京分公司，还是厦门分公司或者北京分公司，均有员工认为“中城建设公司系泰禾集团的子公司”。中城建设究竟在日常经营中发生了什么，导致员工有这样的认知？
而最为关键的是，前述执行信息里，泰禾集团的控股股东泰禾投资，为包括中城建设在内的四家公司的债务纠纷承担了连带保证责任，涉及金额高达30亿元。而这四家公司，与泰禾集团、泰禾投资以及实际控制人黄其森，在股权层面并未有联系。
两位资深从事银行信贷业务的人士均向清流工作室表示，在实际业务中，连责担保通常会被银行等金融机构认为是“关联方”，“一定会追问核实非股权的关联到底是什么关系”。
一位证券律师也认同连责担保通常会被认为是“关联方”的说法，他评述：“我认为，仅就连责担保一条就够了。”
截至发稿，泰禾集团未对上述曾产生至少117.79亿元采购额的“供应商一”具体身份、中城建设与泰禾集团之间关系等问题进行置评。
泰禾投资今年还有52亿债务要还
清流工作室独家了解到，触发前述泰禾集团大股东连责担保30亿元债务的原因，或为国民信托背后资金方的提前收贷。其中至少有超过5亿元的债务，为恒丰银行要求前述四家公司提前归还借款导致。因前述四家公司未能归还，引发了后续一系列诉讼。
而4月22日、23日公布的失信执行信息所透露的30亿元连责担保债务，可能仅仅是泰禾集团大股东泰禾投资所面临债务的冰山一角。
据清流工作室掌握的一份金融机构尽职调查报告显示，泰禾投资需要在2020年偿还的总金额为52.2亿元；其中有7.95亿元股票质押融资，26.3亿元渤海银行的存单质押融资；旗下医疗基金需要偿还“明股实债”融资17.9亿元。
不过上述报告还称，泰禾投资的资金用途中，包含了一笔超过60亿元的股东借款，主要借给了上市公司泰禾集团以发展业务，体现在上市公司其他应付款中。
泰禾集团实际控制人黄其森，持有泰禾投资95%股权，而泰禾投资的资产主要为持有的泰禾集团股票。但据公开数据，泰禾投资持有泰禾集团1，218，801，590股，占公司总股本48.97%；截止目前泰禾投资累计质押的股份数为1，207，420，000股，占其总持有的股份数99.07%。
（研究助理王嘉敏对本文亦有贡献）
本文来源：清流
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