出品|网易清流工作室
作者|梁耀丹、张斌 主编|赵妍
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新宏泽（002836.SZ）发布的一则关于控股子公司江苏联通纪元印务股份有限公司（下称“联通纪元”）失去控制的公告，引发多方关注。
4月21日，在回复深交所关注函的公告中，新宏泽称，公司从2020年3月下旬开始对联通纪元公司失去控制，证据包括：对子公司公章失去控制，相关委派人员无法履职，子公司不再提供合并财务报表，财务和生产经营决策权无法正常履行，董事会决议无法得到有效执行等。
不过，针对这起“失控门”，新宏泽公告中已经“失去控制”的联通纪元提出了不同版本的说法。联通纪元总经理莫源向清流工作室实名举报，从去年11月开始，新宏泽曾要求联通纪元业绩造假、做高利润，遭到拒绝。到了2020年初，新宏泽通过计提固定资产减值等会计手段故意做低联通纪元业绩，以促使原股东进行股权回购。根据清流工作室了解，关于能否“触发联通纪元原股东回购股权的条款”的联通纪元2019年净利润一项，截至目前，产生了至少5个不同版本的数据。
代表包括莫源在内的联通纪元原股东的人士向清流工作室称，正因上述矛盾，原本掌控公章的新宏泽委派人员不愿配合公司正常用印，影响了公司的运营，最终才导致了双方发生抢夺公章的冲突。
联通纪元方面还指控，新宏泽为了达到司法冻结公司财产的目的，伪造了联通纪元为原股东提供连带担保责任的证据。
莫源对清流工作室表示，“我们保证举报的内容是真实的，我们负法律责任。”
而新宏泽对于与控股子公司的纠纷，其董秘向清流工作室表示：“相关事项请关注公司公告为准。”
“指示”虚增利润？
联通纪元，原新三板挂牌公司，与新宏泽同属烟标生产企业。2018年底，新宏泽以2.22亿元的现金对价，向6名股东收购了联通纪元共计55.45%的股权。
上述6名交易对象分别是：江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋和周莉。交易完成后，包括了前述联通纪元总经理莫源在内，江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）以及江阴源顺投资企业（有限合伙）等仍直接或间接持有联通纪元股权。
6名联通纪元原股东对这笔交易做出的业绩承诺是——2019年、2020年和2021年实现的净利润承诺数分别不低于2900万元、3150万元及3350万元。交易完成后，联通纪元5名董事会成员中，其中3名由新宏泽提名而当选。
不过仅第一年，联通纪元的业绩便不达标。前述代表包括莫源在内联通纪元原股东的人士向清流工作室回忆，去年10月，联通纪元两位高管向新宏泽作业绩汇报，预计2019年利润在2400万左右。
该人士称，但从去年11月开始，新宏泽方面向联通纪元提出要做高利润，无论如何业绩都要达标，被联通纪元拒绝。该人士向清流工作室提供的一份一对一的微信聊天记录，该份聊天记录显示双方对话的时间为2019年12月11日。
上述对话中，其中一方称“今年的业绩一定要达标，是达标，不是打折”、“反正现在领导的意思一定要达标，你们自己想办法”；
而另一方在回复“我已经向我这面两领导汇报了，不可能达标的”、“就目前这个销售量也做不出这利润，就是强做了，也会审计审查出来的”等内容后，上述方进一步称“现在就是让你想办法啊”。
该联通纪元原股东的代表人士称，聊天记录的对话双方分别为上市公司指派的董事，以及联通纪元的财务总监。
根据联通纪元原股东方面的说法，上述无法配合其财务造假成了后续纠纷的其中一个导火索。他们推测，在公司第一年业绩不达标后，新宏泽也许觉得这起并购不划算，加上新宏泽本身业绩也出现下滑。联通纪元原股东方面因此认为，从今年3月份开始，新宏泽方面开始通过各种方式故意做低联通纪元业绩，目的是触发联通纪元原股东回购股权的条款。
“触发联通纪元原股东回购股权的条款”源于双方收购时约定的业绩对赌。
此前双方约定，在业绩承诺期，若2019年出现联通纪元实际实现净利润不足当年承诺净利润的50%（含本数）及2020年和2021年任一年出现标的公司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润的50%（含本数），则双方应重新议价，不能达成一致意见的，新宏泽有权要求交易对方回购其向新宏泽所转让的标的公司全部或部分股权。
这意味着，如若联通纪元在2019年的净利润少于1450万，就会触发联通纪元原股东的业绩补偿义务，新宏泽便有权要求原股东回购股份。
争议净利润
但是关于能否“触发联通纪元原股东回购股权的条款”的联通纪元2019年净利润一项，根据清流工作室了解，截至目前，产生了至少5个不同版本的数据。
联通纪元原股东代表人士向清流工作室提供了多份联通纪元2019年审计报表。该人士称，审计报表均为天健会计师事务所（下称“天健”）出具。天健是新宏泽聘请的会计师事务所。
清流工作室按照上述人士提供的资料梳理发现，在2020年2月26日的审计初稿中，联通纪元的净利润为1975万元。
不过在3月23日的审计调整版本中，联通纪元的净利润被调整为1202万元。新宏泽相关人士称，这是由于此前新宏泽对联通纪元进行了固定资产减值。
根据联通纪元原股东代表人士的说法，3月19日，联通纪元召开董事会，审议由新宏泽委派董事提出的“计提2019年资产减值准备658万元”的议案，理由是设备“闲置报废”。尽管遭到了联通纪元原股东层面董事的反对，由于新宏泽在董事会人数占优势，议案最终通过。
而联通纪元原股东方面称，根据其聘请的第三方评估机构出具的评估报告，涉及争议的固定资产，不仅不存在减值，还略有增值。
一位审计人士向清流工作室表示，判断固定资产是否存在闲置报废，可以对相关机器设备的性能等进行一一测试。
联通纪元内部人士告诉清流工作室，到了4月10日，天健又将联通纪元的净利润调整为1036万元。这次的调整，还包括了补提2019年度社保及公积金，从而又减去一部分净利润。但联通纪元原股东方面认为，补提社保和公积金是不合理的，原因是公司目前的社保公积金政策沿用了收购前的政策，而当时新宏泽就已经对社保公积金是否合规做了专门调查，并且认可是合规的。
据悉，由于不认可上述审计调整版本，联通纪元方面至今没有进行盖章确认。审计所天健则向清流工作室回应，具体以上市公司披露公告为准。
事实上，联通纪元原股东代表人士除了提供前述多份其所称天健出具的报外，还另外提供了一份其称为新宏泽审计部出具的内部审计报告。这份报告的审计结论显示，联通纪元调整后的扣除非经常性损益后净利润为1213.16万。该报告的落款时间为3月6日。联通纪元原股东代表人士称，新宏泽正是依据这份内部审计报告起诉6名联通纪元原股东，要求回购股权。
除了上述4个版本的净利润数据，新宏泽在4月21日回复深交所关注函的公告中，出现了第五个版本的联通纪元净利润数据。该公告称，根据2019年12月31日未审数据，联通纪元在2019年净利润为334.31万元。这与此前4个版本的上千万净利润数额相去甚远。
“这根本是令人没摸不着头脑的一个数据。”联通纪元内部人士向清流工作室表示，“我无法推理它是怎么算出来的。”
这意味着，除了天健出具的审计初稿的净利润数据，其余来自天健或新宏泽的4个版本的净利润数据，均触发了联通纪元原股东的回购股权义务。
回购股权争议
关于联通纪元原股东回购股权的争议，双方即将对簿公堂。
根据新宏泽4月7日披露的《关于诉讼的公告》，目前新宏泽已通过诉讼启动股权回购事项，要求江苏联通纪元公司原股东回购其55.45%股权。这起案件中，新宏泽为原告，被告是6名联通纪元原股东，莫源，以及联通纪元。之所以把联通纪元列为被告，新宏泽给出的理由是，联通纪元为6名联通纪元原股东的债务承担了连带清偿责任。
联通纪元相关人士向清流工作室称，事实上联通纪元并没有为6名联通纪元原股东的债务提供担保，新宏泽为达到保全财产的目的伪造了相关证据。这个被伪造的证据是新宏泽向法院提交的《收购框架协议附件三》（下称“附件三”），这是一份联通纪元为当时6名交易对象提供连带担保责任的承诺函，而原来双方签署的《收购框架协议》不存在附件三。
（联通纪元相关人士称附件三的承诺函系新宏泽伪造）
而正因如此，目前，联通纪元全部资产和账户现金均被司法冻结。
需要指出的是，当时的新宏泽披露的交易报告书显示，联通纪元实际实现净利润，具体数额以新宏泽方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司出具的《专项年度审核报告》所确定的数额为准。
不过，目前会计师事务所还没有出具《专项年度审核报告》，新宏泽起诉依据的是公司内部出具的审计报告。
上海汉盛律师事务所高级合伙人李旻向清流工作室表示，这仅仅是原告的证据，对于这类案件，法院往往会委托机构进行第三方的司法鉴定。
根据联通纪元方面的说法，由于遭到财产冻结、以及双方在公章问题上争持不下，联通纪元目前正常运营已经受到影响。
“本来（公司）复工了，订单状态还可以的，之前新宏泽拒绝盖章付款，供应商付款就积压了不少，现在账户被冻结，工人工资也出现问题。”联通纪元相关人士称。
根据新宏泽的说法，3月25日下午，联通纪元原总经理莫源带领9人冲进财务负责人何晓丽（保管公章印鉴的负责人）办公室要求交出公章，之后何晓丽等人报警，辖区派出所出警并制作笔录，莫源等人趁何晓丽等人配合民警制作笔录的间歇将放置公章的专用保险柜挪出原放置地（财务办公室），后经辖区派出所民警告知并见证，莫源等人将放置公章的专用保险柜挪回财务负责人办公室，但强行将放置保险柜的办公室门加锁控制，致使江苏联通纪元公司一直无法正常经营。4月5日，莫源等人将放置保险柜的办公室门、窗全部用铁皮等封住，公司人员为此也多次报警，但公章被侵占问题并未解决。之后，公司发现联通纪元公章、财务章被擅自重新刻制。
联通纪元的说法则是，之所以3月25日发生抢夺印章的冲突，是因为原本掌控公章的负责人一直不愿配合公司正常用印，影响了公司的运营。4月5日莫源等人将放置保险柜的办公室门、窗全部用铁皮等封住，是因为新宏泽开会更换了安保公司，怕发生印章抢夺，所以做了加固措施。3月25日后，新宏泽委派人员看管公章，不让使用。而为了维持公司运营，公司法定代表人凭营业执照副本重新刻制了公章，办理了全套的合法备案手续。
联通纪元相关人员表示，公司对重新刻印公章的事情已经书面函告了新宏泽公司，并承诺按原约定权限合理使用公章。不过，新宏泽公司拒绝接受邮件，快递也被退回。
此外，联通纪元相关人士称，新宏泽还召开董事会，解聘了原总经理、运营团队核心成员以及原安保公司等，但均被其一方提出反对。
对于与控股子公司的纠纷，新宏泽董秘向清流工作室表示：“相关事项请关注公司公告为准。”
梁耀丹是清流工作室高级作者，常驻广州。
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本文来源：清流
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