腾邦国际子公司失控背后：奇异收购案与权力游戏

（原标题：腾邦国际子公司喜游国旅失控背后：奇异收购案与权力游戏）

曾经斥资8.8亿收购喜游国旅，腾邦国际却在遭遇现金流危局之际失去了对它的控制。

4月20日晚间，腾邦国际（300178）发布公告称，对子公司喜游国旅失去控制。喜游国旅拒绝配合公司及年审会计师对其2019年度财务报表的现场审计工作，导致其2019年度审计工作不能正常进行，预计会对公司2019年度审计报告的审计意见产生影响，从而对公司将造成一定不利影响。

腾邦国际将喜游国旅“收入囊中”的历程旷日持久，长达三年。而喜游国旅的创始人史进也一度成为腾邦国际的实控人，后者之后与腾邦国际上演了“宫斗戏”，并将上市公司诉至法庭。这宗诡异的收购案让史进“成功上位”，而目前史进的“拒不配合”，让一切更加迷雾重重。

“失控”

一切来得并不突然。

4月20日晚间，腾邦国际表示，3月9日，公司向喜游国旅发出《现审计通知书》，并于2020年3月12日与喜游国旅董事长、总经理、法定代表人史进召开会议现场商讨，史进表态积极配合并指定专人配合年审工作，但之后并未实际配合。

2020年3月18日，公司又就年审事宜与史进现场商讨，其明确表示无法配合审计、喜游国旅已不具备审计条件无法审计，喜游国旅财务人员也随即退出审计小组。2020年3月20日，公司又向喜游国旅发送《审计通知书》，随后仍与喜游国旅相关人员展开各种方式的沟通，但未再得到对方的任何回应。

这导致腾邦国际无法获取喜游国旅完整财务资料，无法对喜游国旅实施现场审计，同时腾邦国际也无法掌握喜游国旅实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，公司无法对喜游国旅的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对喜游国旅失去控制。

数据显示，2018年7-12月，喜游国旅的营业收入为7.11亿元，归属于母公司的净利润为893.51万元；2019年前三季度，喜游国旅的营业收入为8.12亿元，占腾邦国际当期营业收入的25.65%，归属于母公司的净利润为1695.86万元，占腾邦国际当期归属净利润的-12.61%。

“着迷”

腾邦国际曾经对于收购喜游国旅非常“着迷”。2015年11月16日，腾邦国际发布公告表示，拟通过发行股份+现金的方式收购喜游国旅55%的股权，喜游国旅的预估值约为16.06亿元，交易作价8.8亿元，随后再增资2亿元，以最终取得标的公司60%的股权。

据当时的公告，喜游国旅是一家出境旅游综合服务商，提供出境游产品组团、批发以及旅游目的地综合服务等业务。2014年，喜游国旅的营业收入为1.13亿元，资产总额为5.29亿元。在那次披露的预案中，喜游国旅承诺，2016年、2017年、2018年扣非净利润依次不低于1.5亿元、1.88亿元、2.34亿元。

不过，2016年5月12日，腾邦国际终止对于喜游国旅的重大资产重组。当时公司的解释是，因为重组条件不成熟，标的公司的体量较大，境内外主体较多，股权结构较为复杂等原因，公司终止重组。

从后续的动作看，腾邦国际并非放弃收购喜游国旅，而是改为通过分次收购、增资持股的方式持续渗透。

据披露，2016年9月21日，腾邦国际向喜游国旅增资5000万，增资后持股比例为9.434%（后稀释至7.45%）；2017年腾邦国际公司控股子公司腾邦旅游集团有限公司以2亿元（实际支付1.5亿元）的价格向深圳市喜游投资有限责任公司收购喜游国旅29.81%的股权；2018年以人民币3.34亿元（实际支付1.70亿元）的价格向深圳市喜游投资有限责任公司收购了喜游国旅41.73%的股权。自此，腾邦国际通过直接及间接方式合计持有喜游国旅78.99%的股权，喜游国旅纳入公司合并报表核算。

彼时，喜游国旅也对腾邦国际做出了业绩承诺，2017年至2019年将分别实现5000万元、8000万元和1.1亿元的扣非净利润。与第一次相比，业绩承诺大幅下降。

不过，喜游国旅并未实现业绩承诺。2018年，喜游国旅的净利润仅为839万元，业绩完成率17%。而腾邦国际于2018年6月对喜游国旅达到控制并将其纳入合并报表范围，形成商誉4.35亿元人民币，因喜游国旅2018年未完成承诺的业绩对赌目标，在2018年计提了商誉减值准备。

此次收购喜游国旅非常蹊跷。在腾邦国际2015年11月第一次试图收购喜游国旅时，其披露的收购案显示喜游国旅100%股东权益预估值为16.06亿元，较股东权益预估值增值了9.59倍；而该公司第二次披露收购案，按照最近一次转让价，喜游国旅100%股权的投前估值为8亿，评估作价8.8亿，增值率为4.23倍，与第一次相比估值缩水近一半。

在2015年的交易预案中，喜游国旅2013年和2014年的营业收入分别为10.7亿和22亿，归属净利润分别为2236万和6787万，公司对此解释称为标的公司在2014年新增了3家大型免税店，导致新增利润4997.79万元。而第二次收购，不仅估值缩水，3家免税店也没了踪影。

“上位”

随着喜游国旅被纳入上市公司体系，喜游国旅的创始人史进也进入了人们的视野。

2016年9月，史进进入腾邦国际，担任腾邦国际控股子公司腾邦旅游的董事。据媒体报道，2018年3月，史进在春季客户答谢宴上宣告了2018年度战略重点是进军俄罗斯市场；2018年7月，史进代表腾邦旅游与艾菲航空签订2018年下半年新航线开发补充协议，进一步推进俄罗斯市场的深入布局；2018年10月，史进牵头完成了腾邦国际与华侨城旅游度假区项目的合作。

2019年6月，史进成功“上位”，上市公司母公司腾邦集团和实控人将合计持有的腾邦国际1.74亿股（占公司总股本的28.30%）股份的表决权委托给史进刚设立的大晋投资行使。由此，大晋投资成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，史进成为腾邦国际实际控制人。

2018年底，腾邦集团拟以9.2元/股的价格，转让3900万股给史进，此前史进与腾邦国际并无股权关系。不过，2019年6月13日公司公告指出，由于目前钟百胜与腾邦集团持有的上市公司股份存在质押和被冻结及轮候冻结的情形，因此该协议尚未履行。

彼时的腾邦国际已经深陷资金链断裂的迷局，上市公司股份被冻结及轮候冻结、腾邦集团因无法足额支付亿元利息被曝债务违约。

不过，两个月后的8月26日晚间，腾邦国际发布公告称，公司控股股东腾邦集团、钟百胜已单方面解除与深圳市大晋投资咨询有限公司、史进签订的有关表决权委托协议，并与中科建业签订了新的《表决权委托协议》。实施后，中科建业的实控人中国科学院行政管理局成为腾邦国际实控人。

腾邦集团和钟百胜单方面撤销协议，史进曾在接受媒体采访时表示，他认为这属于违法行为，腾邦集团及钟百胜需要承担违约责任。他表示，投票权委托相当于一个股权交易，正常情况下12个月内不能再次转让。

另外，去年9月大晋投资及史进向法院提起诉讼，请求确认腾邦集团、钟百胜与中科建业签署的表决权委托协议无效，要求腾邦集团、钟百胜继续履行与大晋投资之间所签署的表决权委托协议。据悉，法院已受理此案并定于去年11月20日开庭审理。

不过，2019年11月18日，腾邦国际发布公告称，腾邦集团及钟百胜与大晋投资及史进签署了《表决权委托解除协议》，经各方合议，解除大晋投资及史进在原《表决权委托协议》及《补充协议》项下享有的标的股份所对应所有权利。

这一闹剧看似落下了帷幕，此后的几个月，上市公司再未发过关于史进的公告。直到今年4月20日，史进带着上市公司失去控制的喜游国旅再次进入投资者的视野，让这一权力之争又迷雾重重。

新京报记者 张泽炎 编辑 岳彩周 校对 贾宁

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