神州优车收购宝沃汽车 中国人保与中国银联投反对票

（原标题：神州优车收购宝沃汽车的反对票揭秘：中国人保与中国银联）

瑞幸咖啡财务造假殃及神州优车。4月7日晚间，神州优车公告称，全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管一部已于4月3日下发《问询函》，要求公司针对收购宝沃汽车的具体细节，以及是否投资瑞幸咖啡等事宜进行说明。

4月10日晚间，神州优车在回复问询函中提到，在北京宝沃资产的董事会决议中，公司两家国有控股企业股东派驻的外部董事投反对票，新京报记者注意到，两股东为中国人保与中国银联。

神州优车表示，公司与长盛系王百因没有关联关系。此外，北京宝沃2019年销量54528台， 同比增长65.68%。公司认购的优车产业基金并未投资瑞幸咖啡。公司与瑞幸咖啡为独立经营的两家公司。业务层面，该事件对公司及控股子公司经营活动无直接影响，各项业务正常开展中。

此前，神州优车发布公告称，因公共媒体近期出现与公司有关的传闻报道，可能对神州优车股票转让价格产生较大影响，为维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司申请停牌，复牌时间不晚于5月6日。

中国人保与中国银联反对宝沃汽车收购案

2019年1月，长盛兴业以39.73亿元收购北京宝沃67%的股权，2019年3月，神州优车以41.09亿元收购长盛兴业持有北京宝沃67%的股权。问询函要求神州优车说明，收购相同资产的价格存在差异的依据。

神州优车解释，因考虑到长盛兴业为收购上述股权需承担一定的资金成本及交易费用， 主要包括：70%尾款对应27.81亿元按一年后应向北汽福田支付的利息约1.28亿元(根据长盛兴业与北汽福田签署的《产权交易合同》，长盛兴业应在12个月内向北汽福田付清剩余70%的交易款项，并按照约定利率支付延期付款期间的利息)；神州优车4亿借款对应约4个月利息约900万元；北交所摘牌手续费约200万元，公司最终同意向长盛兴业收购宝沃汽车67%股权的交易对价为41.0911亿元，后一次定价与前次定价相比增值1.37亿元，增幅为3.44%。

问询函要求公司说明，此前审议提供担保及购买北京宝沃资产的董事会决议中， 均有2名董事表决反对的理由。

神州优车回复称，投反对票的2名董事均为公司两家国有控股企业股东派驻的外部董事。由于两家股东内部对担保事项及收购事项未能达成统一意见，故出于谨慎性考虑，上述两位董事投出了反对票。

新京报记者注意到，根据此前神州优车公告内容，该两家国有控股企业股东分别为中国人保与中国银联。

2017年上半年，神州优车完成两次股票发行，共募集资金70亿元，引入了中国银联、中国人保、浦发银行、国家新兴产业创业投资引导基金、上海谷欣等重要战略投资者。

与王百因不存在关联关系

神州优车与长盛兴业的关系一直备受关注，问询函要求神州优车回复，与长盛兴业就北京宝沃股权转让事宜是否存在一揽子计划，是否存在利益输送。

神州优车认为，北京宝沃与公司现有业务存在较高的互补性，且自身资源条件符合公司战略需求，如能完成上述整合与业务模式落地，将极大地有利于公司整体战略的进一步实施。

神州优车收购北京宝沃股权前，公司2018年12月向长盛亿鑫提供4亿元短期借款，用于对方短期资金周转。神州优车介绍，上述4亿元短期借款本息已于2019年4月全部偿还。

长盛系公司执行董事及总经理均为王百因，监事均为王怀志。神州优车表示，根据相关规定，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高管与长盛兴业及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高管不存在关联关系。

神州优车表示，与长盛兴业就北京宝沃股权转让事宜在定价方面基于公平交易原则，定价公允，并未损害任何一方的利益，不存在利益输送的情形。

宝沃汽车2019年销量54528台

问询函要求神州优车说明，北京宝沃2018年、2019年的财务状况、经营成果，对上述少数股东借款进行以资抵债的主要原因和合理性；用于抵偿债务的相关资产的具体情况，相关资产在前次股权交易和本次以资抵债交易中的估值变化情况及其合理性；该资产用于抵债对北京宝沃资产负债结构及收入的具体影响。

神州优车表示，根据乘用车市场信息联席会的统计数据，北京宝沃2018年销量32911台，2019年销量54528台， 同比增长65.68%。

2018年北京宝沃经审计合并口径总资产129.75亿元，净资产35.85亿元；2018年度营业收入30.55亿元，净利润-27.39亿元，扣除非经常性损益后的净利润-25.58亿元。2019年度北京宝沃财务数据尚在审计中。

4月1日，公司披露《控股子公司债务重组的公告》，截至2020年2月29日，北京宝沃应付其少数股东北汽福田的股东借款本金为46.7亿元(尚未到期)。经协商，北京宝沃用约40亿固定资产冲抵其应付北汽福田约40亿元债务，剩余本金及利息仍按原协议约定执行。债务重组完成后，北京宝沃将向北汽福田租赁上述资产继续使用。

神州优车介绍，上述约40亿固定资产主要为宝沃汽车所拥有的机器设备及相关资产。本次债务重组对宝沃汽车财务方面的影响主要包括：资产负债率将下降，现金流出压力将明显改善，这对保障宝沃汽车未来几年的日常经营和发展、改善公司财务状况和经营成果具有重要意义。

未来一年需要偿还较大金额债务

神州优车2019年6月30日的货币资金为7.58亿元， 短期借款为20.63亿元。问询函要求公司结合有息负债的到期时间以及未来的经营目标与计划，量化说明公司未来债务偿还的资金安排，公司是否存在集中偿付债务的风险，是否面临债务到期无法偿付的风险; 如北京宝沃借款违约，公司是否存在为其承担实际担保责任而现金流断裂的风险。

神州优车回复称，未来12个月内，公司累计需要偿还较大金额的债务，但结合公司目前账面现金和流动性情况，公司未发现存在债务到期无法偿付的风险；北京宝沃已与北汽福田达成债务重组安排，预计北京宝沃对北汽福田的还债压力将大幅缓解，公司不存在为北京宝沃承担实际担保责任而现金流断裂的风险。

根据相关媒体报道，北京宝沃、神州优车以及王百因将在未来12个月内向北汽福田支付59.5亿元。对此，神州优车表示，北京宝沃应付北汽福田的款项即前述本金为46.7亿元的股东借款及相应利息，在以约40亿元固定资产冲抵后，还余约9亿元应付本息。王百因的长盛兴业仍有14.81亿元收购尾款及利息尚未向北汽福田支付，协商将付款期限延长至2020年12月31日。以上报道与事实不符。

未投资瑞幸咖啡，与瑞幸咖啡为独立经营

由于瑞幸咖啡与神州优车董事长均为陆正耀，问询函要求神州优车说明，是否投资瑞幸咖啡，瑞幸咖啡事件对公司产生哪些影响？

神州优车介绍，公司认购的优车产业基金并未投资瑞幸咖啡。公司与瑞幸咖啡为独立经营的两家公司。业务层面，该事件对公司及控股子公司经营活动无直接影响，各项业务正常开展中。没有收到公司实际控制人关于其存在涉诉情况的通知。

新京报记者注意到，瑞幸咖啡成立后，神州优车也与其产生关联交易，神州优车2018年财报显示，神州优车为瑞幸咖啡提供出租办公场所的服务，关联交易金额达318万元。神州优车2019年半年报显示，公司为瑞幸咖啡提供车辆与房租服务费用产生关联交易达222万元。

神州优车介绍，经公司自查，截至本回复签署日，公司实际控制人陆正耀及其一致行动人合计持有公司股票10.73亿股，占公司全部发行股份的39.94%，合计质押公司股票共1.5亿股，占公司全部发行股份的5.59%。以上股票质押情形不会导致公司实际控制人发生变更。

此前4月9日，神州租车公告称，公司主要股东神州优车全资附属公司优车科技有限公司持有公司的4467万股股份(占已发行股本总额约2.11%)已于4月3日应若干神州优车贷款人要求根据相关融资协议条款于市场上出售。出售后，神州优车通过其全资附属公司持有本公司已发行股本总额约27.65%。

对此，神州优车介绍，由于近日神州租车股价波动较大，公司相关股票质押借款可能面临被要求提前还款或处置质押物的风险。事件发生以来公司积极与合作金融机构进行沟通，尽量消除负面影响，维护正常资金合作，总体上对公司的现金流影响不大。