紧迫感又回来？投行备战精选层 多地开启发行辅导

（原标题：筹备科创板的紧迫感又回来了？投行加码做市备战精选层 多地证监局开启发行辅导验收）

新《证券法》实施了，注册制的脚步渐进，市场参与者忙碌了起来。

证监会、交易所、股转系统先后发文，研习文件者有之，寻找机会者有之。

疫情之下，对于在一家中型券商投行部从业的王然来说，尽管公司并未完全复工，但个人工作却很充实。

“似乎有一种像去年一样，全员筹备科创板的紧迫感”，王然早在大年初四就已经回到北京，上班已有一段时间。“新《证券法》实施后，债券注册制正式落地，债券承销业务可能又会是收获的一年”，王然告诉经济观察网记者，但参与过一个科创板项目的他目标在新三板，希望能做一个精选层项目获得项目签字机会。

2月28日，新《证券法》正式实施的前一天，全国股转公司发布了三份重磅改革文件——《精选层挂牌审查细则（试行）》、《挂牌委员会管理细则（试行）》及《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》，这也意味着市场期待已久的新三板小IPO正式有了制度基础，而随着精选层的落地甚至推出，新三板降门槛、迎公募入场等系列利好措施也将正式拉开帷幕。

公开发行、保荐承销、连续竞价交易这些主板IPO特有的核心特征即将在精选层呈现，同样配挂牌委员会，同样有着不足3个月的挂牌问询周期，这是面临流动性告急、优质企业摘牌的新三板的新机会吗？注册制试点推广的大趋势下，市场正以不同的热情期待着这个新的板块。

而根据精选层相关准入要求，除了满足四项标准外，还需要满足在创新层挂牌满一年，曾经有过融资的要求。而就在年报披露结束后，也将迎来新三板创新层的调整时间，而经济观察网记者在接近股转系统的人士处了解到，目前一年一度的分层工作有望增加为一年两次。

备战进行时

王然看准的机会来自多个地方证监局的政策。

2月7日，北京证监局发出了全国首份挂牌公司公开发行辅导验收工作通知，宣布自2月10日开始接收保荐机构报送辅导备案材料。

随后，深圳证监局2月13日正式发布《关于开展辖区挂牌公司公开发行辅导验收工作的通知》，这一通知让王然等市场参与者看到了别样的信息：已在深圳局IPO辅导备案的挂牌公司，保荐机构仅需向深圳局提交书面说明，无需撤回重新申请辅导备案；对已在深圳局完成IPO辅导验收的挂牌公司，保荐机构可直接申报，无需重新辅导验收。这不仅给拟IPO企业多了另一条路选择，也意味着工作效率将大大提高，辅导期的周期也有望缩短。

截至目前，继北京、深圳之后，浙江、河北、安徽、山东等多地证监局表示已启动新三板公开发行辅导验收工作；且均在工作通知中出现类似表述：已在进行主板、中小板、创业板或科创板IPO辅导备案的挂牌公司，保荐机构仅需报送拟变更目标板块的申请，无需撤回重新申请辅导备案；已完成IPO辅导验收的挂牌公司，保荐机构可直接申报，无需重新辅导验收。

让王然意外的是，在深圳证监局和浙江局的通知中，首次明文规定签字新三板精选层项目可以转“保代”——保荐代表人签字推荐挂牌公司公开发行项目数量与主板（含中小板）、创业板、科创板相关要求一致。最近3年内在挂牌公司公开发行项目中担任过项目协办人，满足保荐代表人资格条件的，可以向中国证券业协会申请注册为保荐代表人。

这一消息一度在王然的朋友圈刷屏，对于已经通过资格考试的准保代王然来说，这是一个值得期待的机会。Wind数据显示，2013年至2018年，国内平均每年新增注册保荐代表人255人。“对于未能担任项目协办人的准保代来说，精选层项目可能有更多的可能性，”王然说。

文件落地的同时，股转系统的系统准备也在进行时。在2月17日至28日间，全国股转公司联合中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券通信有限公司共同搭建测试环境供市场进行仿真测试，测试主要内容是配合精选层的公开发行和连续竞价交易。

券商储备AB

面

为了更好地了解精选层的保荐工作，王然已经多次登录股转系统官网，学习股转公司制作并发布的《<保荐业务管理细则>解读》网络课程，而在此之前，公司内部已经开展过类似线上学习会议。

经济观察网记者发现，就在1月份以来，股转系统已经制定发布多种新三板改革线上视频课程，除《<保荐业务管理细则>解读》等实操课程外，还有证券法修改等内容。刘亮同样是股转公司线上课程的学习者，但刘亮却并没有王然那般忙碌。

刘亮工作于一家中型券商场外市场部，但精选层的热度却并没有给刘亮带来太多变化。“好项目都认券商品牌，都喜欢大机构，特别是精选层的保荐工作，要求完全按照IPO的要求来，没有IPO经验和保代做不了，目前能做的还是之前的工作，精选层项目要和IPO团队联合承销”。据刘亮介绍，加之公司之前督导项目并没有太多符合精选层条件的，目前能做的只能是储备，加之疫情影响，部分工作并未开始真正开展。

但王然的工作也不像想象中乐观。“虽然证监会、各地证监局很重视，股转系统也在马不停蹄准备，但对于券商来说，好项目并不好挖掘，此前有部分优质企业已经在去年登陆了科创板或者在为科创板做准备。”王然对经济观察网记者表示。

作为市场最为直接的参与者，伴随着新三板系列改革措施的出台，券商的准备工作早已开始。

在去年5月加盟银泰证券并担任股转业务部总经理的张可亮介绍，银泰证券新三板做市业务已经赚到了新三板改革的第一桶金。据张可亮介绍，银泰证券在拥有投行业务资格后，一直在打造全流程的投行服务体系，这对于投行业务来说这是最为重要的。目前，银泰证券在北京、上海、深圳三地都有投行团队，并依然在招兵买马。

早布局者收益可观

除了重视精选层项目，券商的做市资金也开始增加。而改革带来的二级市场溢价已经有了结果。“从7月份开始，我们一直在陆续建仓，二级市场买入做市股票，并择机启动做市，目前收益率已经非常可观，公司今年依然会加大做市业务的投入力度。”张可亮说。

自去年9月以来，三板做市指数已经累计上涨了近40%，包括以麟龙股份、颖泰生物、国源科技、蓝山科技、贝特瑞等多家“官宣”备战精选层的挂牌公司皆有不同程度的上涨。

由于精选层要求公开发行，券商承销，对于券商的销售能力来说是个挑战。民生证券投资银行事业部副总裁方杰就曾公开表示，公司正在搭建一个销售系统，将客户服务部改名为股票销售与战略客户服务部，通过这个部门来打造我们的整个销售体系，构建销售能力。“传统资本市场的销售，更多是走流程，三板精选层的推出，以及未来其它板块的注册制，实际上销售能力和销售队伍是非常重要的一个抓手。”

2019年12月27日，新三板系列改革措施正式落地，投资者门槛降低是系列改革最受关注的部分。根据最新发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》，精选层投资者准入标准为100万、创新层为150万、基础层则由原来的500万降至200万。

而为了满足投资者的需求，证券公司正在忙碌开通线上权限。2月24日，中信建投证券正式上线新三板线上权限开通功能，至此，至少有9家大型券商上线相关权限。

但在一位机构投资者看来，目前精选层的行情已经启动，但是增量资金仍然不多，主要是疫情影响线下营业部开户，线上开户没人指导也会比较复杂。

谁是准精选层企业？

“50个合格投资者办理因为疫情办理缓慢不顺利，限制时间4月30日能否延后？”、“北京证监局辅导期有多长？”3月3日，由海淀区人民政府主办的新三板精选层挂牌培训在线上进行，在股转系统相关负责人以及中信建投投行部相关负责人介绍情况后，有参与者做出上述提问。

关于精选层的备战，挂牌期企业的动态是最为直接的体现。经济观察网记者了解到，目前已经有已有64家以上的公司发布公告称拟精选层挂牌，其中进入辅导阶段的有41家。就在上一周，有19家新三板挂牌公司进入IPO辅导期，按其选择板块看，有4家公司目标板块为A股，14家目标板块为精选层。值得注意的是，贝特瑞、创远仪器等拟申报精选层企业近期股价更是创出历史新高。

投资门槛仅为100万，采取连续竞价交易，还将引入公募基金入场，同样注册制试点的精选层与科创板、创业板有何不同，适合哪类企业上市上市？

根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，精选层设立了四套标准，重点分别是市值+净利润+ROE、市值+营收+营收增速+经营活动现金流、市值+营收+研发投入占比、市值+研发投入。值得注意的是，科创板的几条标准中，考核核心内容同样为市值+盈利、市值+营业收入+研发占比、市值+经营活动现金流、市值+技术优势五套指标，二者区别主要在市值上，其对应的市值分区间为10亿至40亿之间。

全国股转公司监管部总监助理时晋曾这样解读四套标准：由于新三板企业数量多、差异大，所以需要多元化的标准覆盖更多类型的优质企业，这四套标准就分别对应了盈利能力强、成长性好、研发成果产业化初见成效、创新能力突出且市场高度认可的企业。

一位投行人士解释称，第一套是有一定利润基础的成长型企业，第二类可以理解为精而美的公司，有自己的独特优势或核心技术，已经形成成熟的商业模式，第三套、第四套标准则是发展更早起的公司。特别是对于市值不到三四十亿的医药公司，精选层可能是不错的选择。

上述人士还称，精选层或将成为上市公司分拆子公司业务的主战场。“此前美国市场、香港市场比较流行上市公司分拆，去年A股也出台了相关政策，与征求意见稿比幅度有所下调，但仅管如此，储量也非常有限。精选层会是不错的选择，一来可以给上市公司市值做足够的支撑，二来可以避免以前在融资市场不乐观时，为实现融资目的而稀释子公司股权再反过来收购少数股权的复杂操作。”

如何准备？

值得注意的是，对于精选层的发行主体，还需要满足“在新三板挂牌满一年的创新层公司”、“公开发行股份不少于100万股，发行后总股本不少于3000万、股东人数不少于200人”、等条件，这也意味着，不同类型的企业需要对照相关标准进行不同的准备。

上述投行人士预测，对于尚未登陆新三板且瞄准精选层的企业来说，可以选择挂牌同时发行的方式挂牌；而已经登录新三板的基础层企业则需要认真履行信披要求筹备进入创新层；创新层企业则对标几套标准看是否满足精选层条件，并提早选择保荐机构。值得注意的是，新三板每年在5月份进行创新层调整，“目前受疫情影响，审计工作开展面临难度，有相关计划企业一定要克服困难，按时披露年报，否则创新层分层调整会受到影响”，上述投行人士称。

据张可亮预测首批精选层企业有望于七八月份亮相于资本市场，首批数量可能会有20家左右，全年公告、启动申报有望在200家左右。

但在所有市场参与者来说，转板细则明确了，新三板系列改革才算完整落地。按相关规定，精选层企业挂牌满一年后可申请转板，但门槛几何门脸多宽，尚需要沪深交易所给出答案。

资料小贴士：新三板精选层四套标准

一、市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

二、市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

三、市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

四、市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

（应采访者要求，王然、刘亮为化名）