私募基金"避坑"指南：去年500家失联 掌握五规律

（原标题：私募基金“避坑”指南：去年500家失联，掌握这五大规律谨防上当）

2020年春节之后，市场受到疫情影响，但私募备案产品不仅未减速，反而较去年同期有所增加。据统计，截至2月底今年以来共计备案2294只私募基金，掀起了一轮产品发行热潮。

但另一方面，我们还应该看到的一个数据是2019年中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）共对外公告了8批失联机构，涉及私募基金管理人达558家，因失联被注销的私募基金管理人259家。虽然基金失联的原因纷繁复杂、各不相同，但500家失联私募就是500个坑，几乎每个坑背后都有一个复杂的故事和一批焦灼的投资者。

对于私募基金行业来说，2019年无疑是监管全面收紧、行业更加规范发展的一年，其中最明显的标志之一就是——监管机构对行业自律管理的加强，而失联就是诚信公示的重要方式之一。

这些机构分布在哪些地区？规模有多大？管理着多少只基金产品？又是什么原因导致了失联情况的出现？《每日经济新闻》统计了2019年中基协公布的全部疑似失联私募机构，对数量庞大的数据分门别类地进行深度剖析，发掘出各种隐形的密码，希望能回答上面这些问题，为您提供一份实实在在的“防坑指南”。

预警：

对不起，您想pick的私募已失联

过去这一年多时间对于苏州的投资者孙吉来说可谓非常难熬。此前他购买的“国盈西凯私募投资基金7号”到期无法履约，管理人国盈投资基金管理（北京）有限公司（以下简称国盈投资）随后发出一份致投资人函，要求延期一年运营。在此之后，孙吉联合其他投资者多次前往国盈基金的办公地址维权，并且向警方报案，但迄今仍然没有兑付。2019年3月，中基协公布了第26批疑似失联私募名单，国盈投资因逃避自律管理赫然在列。

这样的情况不是个例。另一位投资者何兵在上海资聪投资管理咨询有限公司（以下简称资聪投资）旗下购买了一只债权类私募产品，而该机构也于2019年1月出现在中基协公布的失联私募名单中。值得一提的是，资聪投资的实控人为徐红伟，正是网贷之家创始人、P2P平台“投之家”董事长。2018年7月，投之家出现“暴雷”，何兵购买的基金也在同期出现了展期。为了维权他开始四处奔走，多次到当地经侦报案。他告诉《每日经济新闻》：“这只基金骗了投资人1个多亿，这么多年辛辛苦苦攒的钱就这样没了，当然想要个说法。”

不过根据记者查询的数据，资聪投资在中基协共备案了3只私募股权基金，分别为新余睿资投资合伙企业（有限合伙）、新余创钜投资合伙企业（有限合伙）、上海向楷投资合伙企业（有限合伙），并没有何兵购买的上海创凯。也正因如此，何兵质疑资聪投资涉嫌虚构私募基金诈骗，同时懊悔地表示自己“要是更谨慎一些，多关注监管公示的信息，可能就不会上当受骗了”。

纵观疑似失联私募的情况，关联公司或自身参与、运营P2P业务是不少机构的共性，还有一种比较典型的情况是涉嫌自融。以国盈投资为例，2018年8月有媒体公开报道了该机构旗下的“国盈西凯私募投资基金六号到十号”共五期出现逾期违约，孙吉购买的产品就在其中。其逾期债务总规模达10亿元左右，彼时就被指属于自融行为。除此之外，该公司还多次被指控涉嫌自融，引发市场哗然，而国盈投资的做法在这些疑似失联私募里也不是个案。

其实一切并不是无迹可寻。在一些机构爆发实质性的问题之前，迟迟不见踪影的信披往往已经先露出马脚，但很多投资者没能及时获得信息。

为了加强私募基金管理人的自律管理工作，中基协从2015年9月开始在全行业推行“失联（异常）”私募机构公示制度，截至今年1月9日已累计公告1102家疑似失联私募基金管理人、注销500余家、正在公示339家。中基协对记者表示，失联机制已经成为协会督促私募机构信息更新、配合自律管理的一种有效手段。

需要特别说明的是，失联机构公示只是诚信信息公示的一部分。中基协方面表示，目前已经从失联、异常经营、行政处罚及监管措施以及信息报送异常等方面建立了诚信公示体系，下一步还将继续完善诚信信息分类公示体系。

今年2月中旬，中基协正式上线信披备份系统投资者定向披露功能，让投资者可以通过该系统查看其购买私募基金的信息披露报告。投资者不用再担心自己买的私募产品和这家机构靠不靠谱了，系统里一查便知。

在诚信信息公示工作中，监管的一项原则是“早发现、早预警、早处置”，防止风险进一步扩散。中基协举了个例子：“去年9月，协会在日常舆情监测工作中发现某私募机构涉嫌存在违规问题，并对其开展自律核查，在确定违规情形后要求该机构限期提交专项法律意见书。同时对外公示其‘异常经营’状态，提示相关机构及投资人注意风险。”

有投资者注意到了这样的预警。黄婷此前购买了一只演唱会基金产品的A份额，到期后却遇上了产品展期。在基金管理人的备案公示信息页面上，她看到该公司被中基协列为“异常机构”，原因是“未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上”，引起了黄婷和其他投资人的警惕，第一时间向基金管理人要求兑付方案。

而在中基协上线投资者定向披露功能后，她也迅速查询了自己已经和打算购买的其他产品信息，确保没有问题才松了口气。“以前只看这些基金的产品宣传，买了就不管了。现在更重视信息公示，知道他们（编者注：指基金管理人）在做什么才放心。”

2019失联私募地图：

北上深占七成，半数机构备案产品仅一只

2019年中基协公布的疑似失联私募名单，分别是从第二十五批到第三十二批。根据记者统计，去掉约30家“二进宫”的机构，涉及的私募共有494家。详细的机构名单我们会在文章最后附上，下面先来看看这些私募的地域分布：

根据这份统计，疑似失联私募出现最多的地区分别为北京、深圳和上海，失联机构数量分别为143家、110家和93家，合计占到了总数的70.04%。当然，备案登记私募总数也是这三个地区的最多，从概率上来说，出现失联私募的可能性也比其他地区更大。

接下来说几个特殊的情况，也就是出现失联私募概率偏高的地区。概率最高的是辽宁省，登记备案的私募共有73家、失联6家、出现失联机构的概率为8.22%；其次分别是新疆、出现概率7.14%，河北6.72%，吉林6.58%。这些地区共同的特点在于，登记备案的私募总数本身就少，因此虽然失联机构的绝对数量并不多，但占比相对就比较高。也有业内人士指出，私募行业高度市场化，机构自然淘汰的情况也比较普遍，容易造成机构总数少的辖区失联比例高的现实结果。

再来看看这些疑似失联机构管理的基金情况（数据来自清科私募通）。

从这个统计可以看出，在疑似失联的私募机构中，管理基金产品在10只及以内的占比最高，共有450家、占比91.9%。细细品来，在这其中有238家私募管理的基金只有1只，几乎占到了机构总数的一半，还有数十家机构旗下压根没有产品。这些都说明一点：这些机构几乎都没有开展业务。

有专业人士向记者指出，绝大部分登记一年以上、却只有一只产品的机构，不是没有实际运作，就是寻求诚信背书“挂羊头卖狗肉”，存在“一登了之”“一备保壳”的情况，投资者应该格外注意。

当然，也有机构管理的产品数量超过了100只，那就是前面提到过的国盈投资。根据私募通数据，这家公司总共管理了103只基金，这个规模即便放在一众PE、VC里也不违和，不过这家公司已于2019年5月被中基协注销了私募管理人资格。

最后再来看一个注册资本的统计分布。由于私募基金的管理资本总量并不公开透明，因此我们主要聚焦于这些机构的注册资本，来看看详情：

由于注册资本并不等于公司的实缴资本，更不是管理资本量，因此这个数据仅作参考。但可以看到失联私募注册资本最集中的是在1000万元（不含）~5000万元、500万元（不含）~1000万元这两个区间，分别有177家和152家。

近年来，私募行业迎来了爆发式增长。根据中基协最新公布的数据，截至今年1月，私募基金管理人共有24488家、备案产品82597只，管理着13.82万亿元资金。而在这些基金中，按正在运行的私募基金产品实缴规模划分，管理基金规模在1亿~5亿元的最多，有4569家；其次是0.5亿~1亿元的，共有2375家。

北京某大型VC人士对记者表示，私募机构尤其是较小规模私募的爆发式增长，对行业的自律和监管带来了不小的挑战。“监管通过严格的公示制度和注销制度，对市场进行清理整顿，有利于提示投资风险，并强化全社会对私募行业的约束和监督作用。”

监管力度加大：

行业净化明显，也带来阵痛

提到2019年的监管力度，多位接受采访的投资人向《每日经济新闻》记者表示，感受到了“越来越严格”的趋势。美亚梧桐基金合伙人孙万营告诉记者，监管趋严的这些措施，包括公示失联的管理人等，确确实实对行业起到了明显的净化作用，对于前期一些不规范的资管机构也有着很好的震慑威力。

今年1月，中基协公布了2019年私募基金登记备案情况综述，一组关键数据引起了行业的高度关注。首当其冲的便是备案私募管理人数量的停滞。截至2019年底，中基协存续登记私募基金管理人24471家，较2018年末存量机构增加23家，同比增长仅为0.09%。业内人士对记者指出，主要原因包括两方面，很大程度是资管新规后私募机构募不到钱、募资断崖式下跌，另一方面则是监管对于私募基金备案力度的加大，“动态平衡是扶优限劣的结果，是一种结构性优化”。

对此，中基协方面表示，2019年其加大了监管转型力度，进一步集中有限的监管资源向事中事后持续监管倾斜，并完善了注销、异常经营程序等，市场化出清问题机构。“与2019年度协会新登记私募基金管理人1100家相比，管理人新增登记与注销数量已实现动态平衡，已登记管理人总量虽略有下降，但管理人和在管基金机构质量持续优化。”

中基协尤其提出，对于“二进宫”的失联私募，将进行严肃处理。“私募机构一旦被确定为失联状态，协会将会在其诚信档案中‘记下一笔’，未来在诚信数据查询及使用中成为重要的考量因素。反复失联会在机构诚信档案中留下多次诚信痕迹。而且结合目前市场对诚信公示的关注情况，反复失联会对机构的信誉产生极大的影响，行业相关机构在商业合作中会更加谨慎，投资者在投资选择的过程中也会慎之又慎。”

上述VC投资人对此也表示，无论是机构还是产品，有备案也有注销，整个大环境也就成了一池活水：“这种监管是必要的，可以从2万多家私募里大浪淘沙，淘汰劣质的，选出真正优秀的基金。”

孙万营坦言，客观来说在当下这种严监管的环境下，各家资管机构自身自律的要求也明显提升，从而进一步促进整个行业健康发展。“一是自己内部相关的规范性工作被迫提升；第二日常的信披也更加严谨；第三，从资金募集的整个环节上来说，手续更加严谨；第四，在新的管理机构备案登记方面，需要的手续也比之前也多了很多，包括地方的金融监管机构出具的相关函件等。”

不过有业内人士也对记者指出，一刀切的措施对于整个行业也确实引发了一些阵痛，包括产品备案的周期、新管理人登记的问题，对整个行业带来了影响。他举了个例子：“在强监管的环境下也出现了一些新的现象，比如有一些专门的中介机构来帮助资质较差的管理机构，为其提供相关中介服务。一些前期出现过问题的机构，也转换名头再进行登记备案。在市场经济环境下这些属于正常现象，但对于监管机构来说就提出了更高的要求，比如能否透过表象来洞察资管机构的实质背景和能力等。”

对此，中基协指出，如果私募机构涉嫌通过“反复失联”的方式逃避监管和行业自律管理，协会将进一步核查其违规问题，一旦发现机构存在“异常经营”情况，将根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》的规定，要求涉事私募机构限期提交专项法律意见书，并按照异常经营程序处理。

防坑指南：

问题私募都有这些特征，专家教你识别

总结了很多失联私募的分布、规模等信息，对于投资者来说，最重要的就是不要再上当。因此，我们为投资者提供了一份最详尽的“防坑指南”，避免不必要的损失。

先来说说这些问题私募有的一些共同特征。上海融孚律师事务所律师王丽告诉记者，失联、跑路的私募机构，一般指根据公司的工商登记信息找不到公司的实际经营地址、公司负责人。其次，这类私募大多存在经营不规范，公司制度不健全，向投资者信息披露不真实全面、公司同时运营的项目过多、项目专项资金被挪用、个人投资门槛明显低于法律规定等特征。

通过对约500个失联私募进行总结，我们也发现了一些规律。

第一，失联私募中股权投资基金的数量明显多于证券投资基金。前者中存在不少空壳公司。

第二，基金的注册资本过低值得关注。如实缴资本不足100万或比例没有达到注册资本的25%更需要提高警惕，因为说明这家机构没有资金保证其有效运转，中基协也会在其备案信息页面上进行特别提醒。

第三，失联私募备案产品数量通常很少。就像前面提到的，只有一只产品甚至“裸奔”，而按照规定，取得登记之后私募机构需要在6个月内发行产品。

第四，用好中基协提供的诚信公示信息。已经涉嫌在登记备案过程中漏报重要信息以及其他违法违规行为的就要格外当心了。实际上，自今年2月7日起，中基协对持续合规运行、信用状况良好的私募基金管理人，试行采取“分道制+抽查制”方式办理私募基金产品备案。这无形中也是一个风向标和指南针，指向资质良好、可信度更高的机构和产品。

第五，不切实际的回报率。首先要说明的是，私募基金本身风险就较大，需要符合合格投资者的要求才能认购。再纵观失联私募背后产品，往往都是高收益、低风险、保本收益等，而“高额回报”是非法集资的惯用伎俩，往往还伴随虚构或夸大投资项目与虚假宣传造势，需要投资者擦亮眼睛。

那么普通投资者应该怎么做？王丽提醒道，投资者在选择投资产品之前，应当借助专业人士的帮助，对投资的产品和运营主体进行尽可能充分的尽职调查，减少不必要的投资风险。

此前中基协也出过一套投资者教育的扑克牌，上面的技巧十分实用，这里我们为大家摘录部分：

第一条，投资私募基金要审慎查证，关注基金业协会公示平台公布的机构诚信信息，核实基金管理人是否已经依法在中国证券投资基金业协会登记。

第二条，投资私募基金后要持续关注，到基金业协会公示平台上核实您购买的私募产品是否依法在中国证券投资基金业协会备案。

第三条，投资私募基金，请仔细阅读合同条款，询问基金管理机构收取哪些费用，如何收取，是否有收益分成，分成的基数和时间如何计算，计提方式是什么。

第四条，投资私募基金，有问题请到中国证券投资基金业协会授权的私募基金数据查询。

第五条，私募是权益类投资，不存在“利息年化几个点”的说法，更要警惕非法私募“年化收益30%~50%不再是梦想”、“保证固定收益8%”等号称保本保收益、高收益、无风险、稳赚不赔、赚钱才是硬道理的虚假宣传。

第六条，行骗者通常“哪里有钱”就去哪——这意味着许多非法私募行骗对象是临近退休或者已经退休的老年人。对父母不停地提醒就是孝与爱。

第七条，熟人心理：在面对亲朋好友等熟人的推荐时，投资者往往出于对熟人的信任，不仔细查看格式化的基金合同，不仔细核查基金管理人和产品，造成损失。

第八条，礼品陷阱：不少非法骗局通过发放免费礼品诱惑投资者，特别是老年投资者。

注：文中投资者孙吉、何兵、黄婷为化名

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记者手记 | 500家失联私募的故事告诉我们，

安全永远是投资的第一要义

在过往的新闻中，我们做过很多为基金投资者维权的报道。相比门槛较低的理财产品，私募基金的投资者往往经验比较丰富，似乎也更为专业。记者曾经看过有投资者自己撰写的材料，细数了私募基金管理人和产品在每一个环节存在的问题，甚至亲自去产品投资的项目进行实地调研，专业程度和敬业精神令人叹服。

但即便是如此“大神级别”的投资者，还是一不留神就踏进了失联私募的坑。原因究竟是什么？这些私募有什么共同的特点？总结出规律是否就能帮助投资者减少甚至避免损失？这些，是我们刻画“2019失联私募地图”的初衷。

幸运的是，通过大量的人肉手工统计，我们还真的发现了一些蛛丝马迹，并且在稿件里已悉数呈现。特别要单拎出来讲的一点是，“高收益”“低风险”“保本收益”这些字眼过去对于投资者总有着莫大的吸引力，哪怕他已经身经百战。稿件中的一位投资者，本人完全符合“高净值人群”的各项特征，过往的投资也都非常稳健。但出现问题的这只基金，当初正是以高出行业水平的收益率以及令人眼花缭乱的股东背景，吸引她做出了购买的决定。随着产品的一再展期，她无奈之下也希望通过我们提醒广大投资者，不要被“高额回报”冲昏了头脑，一定要对基金管理人背景和产品投资方向进行足够的了解，并且及时跟进。

那怎么了解，又怎么跟进？其实问题私募之所以能“得逞”，一个重要原因就是钻了信息不对称的空子。从这个角度来说，监管机构长期以来在努力构建的诚信公示体系就是一个非常好的工具，就看你会不会用了。近日，中基协还上线了私募基金信息披露备份系统定向披露功能模块，投资者可以在平台上进行信息查询和评价。基金管理人靠不靠谱，产品最新动态是什么，一查便知，通过这种方式来消除双方的信息不对称，同时倒逼私募机构按时信披、诚信运行。

股神巴菲特有一句名言：“投资的第一条准则就是保证本金安全。”还有一句俗语是这么说的：“打死都是会拳的，淹死的都是会水的。”在投资这件事上，再怎么强调安全也不为过。希望这500家失联私募的故事，能再为市场敲响一记警钟。

附：2019疑似失联私募名单及概况（数据来自中基协、启信宝、私募通，按成立时间排序，表格点击可以放大）

视觉：刘阳  排版：肖芮冬 卢祥勇