注册制启航：监管要建立和完善配套制度

（原标题：注册制启航）

3月2日，中国中煤能源股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券获上交所同意受理，成为公开发行公司债券实施注册制后首单获得交易所受理的公司债项目。

这是新《证券法》正式实施后的第一个工作日。进入而立之年的中国资本市场正迎来新的历史发展阶段。

历经五年四审议，3月1日，修订后的《中华人民共和国证券法》正式生效。《证券法》作为资本市场的根本大法，这次修订也是实施20年来最重要的一次修订。

全面实行注册制，被视为新《证券法》修订的最大亮点之一。如何从核准制过渡到注册制也是当下市场关注的焦点问题。

2月29日，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《通知》)，提出要稳步推进证券公开发行注册制，首先是分步实施股票公开发行注册制改革。

日前，证监会亦表示，新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新证券法施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新证券法的相关规定并不矛盾。

3月2日，大成律师事务所高级合伙人于绪刚对时代周报记者表示，新《证券法》不仅会对中国资本市场发展发挥巨大作用，还会起到典范作用。这次《证券法》的亮点是注册制，阳光透明、可预期，符合现代文明，理清了政府与市场的关系，也是对腐败的有效预防，是依法治国的必由之路。

“我国注册制实施的总体原则是全面推广、分步实施。目前，科创板注册制实施效果显著，正在逐步向创业板推广 ，因此下一步是创业板注册制改革落地，由于创业板实施效果有待评估，所以随后才会向主板市场推广。注册制迎来全面推广的时期，需要一个时间。”3月1日，新时代证券首席经济学家潘向东对时代周报记者表示。

换而言之，在接下来一段时间内，注册制和核准制双轨运行，逐渐向全面注册制过渡。这对处在市场一线的交易所而言，如何有序推进注册制改革，做好新《证券法》实施的规则衔接和制度适应，成为现阶段的机遇和挑战。

连日来，沪深交易所相继发布公告，部署新《证券法》正式实施后的相关工作。

3月1日，深交所发布公告称，在吃透立法精神基础上，制定了优化完善规则体系的“路线图”和“施工表”。以贯彻新《证券法》为契机，着力解决自律规则与新证券法不适应、不衔接等问题，有序推进全面深化改革任务。力争到2020年底，实现规则体系与新《证券法》的无缝衔接。

“证券法的实施与注册制的推进，最大的难点是监管部门的监管惯性，从核准制向注册制的转变，不是简单的流程上的变化，不能换汤不换药，根子上是监管理念的变化。而监管部门会有监管惯性，这个转变需要时间。监管部门需要切实学习证券法，深刻领会证券法的精神，破除核准制审核权力意识，敬畏法治、敬畏市场。”3月2日，资深投行人士王骥跃对时代周报记者说。

注册制改革“施工图”出炉

在新《证券法》生效前夕，备受关注的注册制改革“施工图”出炉。

根据国务院办公厅印发的《通知》指出，证监会要会同有关方面，进一步完善科创板相关制度规则，提高注册审核透明度，优化工作程序。研究制定在深交所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案，相关方案经国务院批准后实施。在证券交易所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制前，继续实行核准制。

在《证券法》修订之前，科创板率先进行了试点注册制改革，如今也平稳运行半年多，形成可复制可推广的经验正是科创板的一大使命。随着新《证券法》的正式实施，为创业板注册制改革扫清了制度障碍，进入了新的实施阶段。

于绪刚表示，这些年来，关于注册制改革方面的立法可以说是历经波折，以往监管层过于担心市场不成熟，接受不了注册制，实则不然。设立科创板并试点注册制以来，科创板运行得很好。至于核准制与注册制还会并行多久，基本上主要看监管机构思想转变速度、领会《证券法》的速度和学习注册制的速度。

潘向东对时代周报记者表示，目前注册制是我国资本市场改革的方向，创业板注册制未来还需要分以下几步实施：首先，改革的制度设计需要全国人大授权，新《证券法》修订完成后，为创业板注册制改革提供法律依据；其次，证监会按照程序启动创业板注册制改革，深交所制定创业板注册制相关规章制度；再次，证监会与市场以及交易所充分沟通后，形成改革合力，共同推进；最后，根据注册制修改意见稿中新股发行审核存在的问题，及时修订，最终落地时间预计将在2020年上半年。

作为资本市场改革试验田，科创板也在进一步完善相关标准。

上交所表示，下一步，将根据新《证券法》的精神和注册制改革要求，进一步完善科创板发行上市审核标准，细化科创板定位把握标准、优化科创属性论证程序。

同样在3月1日，国家发改委官网披露《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》，企业债券发行全面施行注册制。

这是新《证券法》实施后率先实行注册制的证券种类，而此举也意味着，实施了13年的中国企业债发行核准制寿终正寝，是公司债券市场化、法治化发展进程的又一里程碑。

当天，证监会公示了向上交所和深交所发出的《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》。其中提到，自2020年3月1日起，公司债券公开发行实行注册制。

沪深交易所也相继表态，落实注册制程序安排，有序衔接规则变化。

潘向东认为，全面实施注册制后，免去了省级发改委转报、国家发改委审批环节，效率大幅提升，有助于提升直接融资比例，缓解企业融资难，加强资本市场市场对实体经济的支持。

“注册制的核心是合规，监管机构、发行人、中介机构都要合规，只要合规了大家就都可以做，大家也就平等了。股票等证券能不能发行出去，主要看未来的利润，能不能赚钱，交由市场决定。”于绪刚对时代周报记者说，因此注册制是让资本市场对资本市场的资源配置起决定性作用。这符合党中央关于市场经济发展的基本要求，新《证券法》的实施也是中国资本市场现代化的标志。

监管新挑战

新《证券法》的实施，无论是对监管还是中介机构而言，都是一场新的挑战。

注册制改革并不是简单地取消核准制，而是要建立和完善配套制度，从而支撑注册制整个生态系统良性循环。

潘向东对时代周报记者分析，当前阶段存需要突破的难点有：一是退市机制尽快完善。一旦实施注册制，短期内上市企业数量较多，难免鱼目混杂，有些上市公司质量不高甚至存在欺诈发行等问题，但是遇到这些问题就需要完善和严格执行退市机制。二是加强信息披露和投资者保护制度完善。目前，我国对上市公司违法违规行为的惩处力度不足，注册制中企业违法并不是一退了之，而是通过完善的集团诉讼机制打击市场操纵、欺诈等违法行为，加强执法力度，降低市场运行风险、维护市场稳定。三是加强媒体监督和中介机构职责划分明确，加大对中介机构的处罚力度。四是注册制还需要培养机构投资者，推动普通投资者理性投资。

“注册制将把一些权限下放到交易所，交易所也将在完善制定退市制度、加强信息披露和投资者保护制度等方面面临挑战。”潘向东指出。

事实上，沪深交易所也在快马加鞭做好新旧制度“无缝对接”工作，强化信息披露一线监管力度、完善上市公司退市配套制度、细化完善证券交易制度和加大投资者保护力度等。

从上市公司层面来看，新《证券法》实施后也进一步强化了信息披露的要求。

日前，一位上市公司董事长对时代周报记者表示，现在大的环境非常看重信息披露工作，上市公司在这方面有很多细节都要做好，即便是公司一些细微的变化，也有可能构成信披。上市公司要主动按照最严的标准要求做好信披，不要动不动就爆雷，而且一爆就是大雷。

“希望上市公司、监管层和媒体之间形成良性互动，一起把信披工作做好。”上述上市公司董事长坦言道。

新《证券法》也给中介机构带来了多重考验。

其中，强调压实中介机构市场“看门人”法律职责。规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易；明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任等。

另一方面，证券服务机构也即将迎来“双备案”。

2月29日，证监会发布《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定（征求意见稿）》，坚持“备案”的非行政许可法律定位，坚持“事后备案”，并将会计师事务所、律师事务所，以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务机构纳入规制范围。

王骥跃对时代周报记者表示，新《证券法》下，中介机构责任显著提高，出事风险和赔偿责任都加大，需要券商进一步加强内控，杜绝风险事件发生。从工作底稿、工作流程、工作标准等多方面进一步完善业务流程。未来可能的是，成本上不断提升，但收益上因市场竞争激烈而不能提升，高毛利的投行业务可能会有所降低，投行业务会进一步向头部券商集中。