全通教育(7.500, 0.27, 3.73%)曾贵为A股“股王”，落难后却甚为惨淡。
在引援吴晓波失败后，全通教育正迎来新的救兵。
2月27日晚间，中文传媒(14.900, 0.33, 2.26%)、全通教育齐发大消息。这也让A股再现“A吃A”案例，中文传媒联手众兄弟直指全通教育控制权。
A“借道”吃A
公告显示，中文传媒全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（下称“蓝海国投”）与江西东旭投资集团有限公司（下称“东投集团”）、南昌金开资本管理有限公司、南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）共同发起投资设立“南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）（即本次交易的“投资方”），开展股权投资业务。
公告显示，中文传媒收到报告，蓝海国投、东投集团与陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司（下称“全鼎资本”）及中山峰汇资本管理有限公司（下称“峰汇资本”）于2月27日共同签署《股份转让框架协议》，约定投资方通过协议转让的方式受让陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本持有的全通教育的部分股份。
披露显示，陈炽昌、林小雅为夫妻，合计持有全鼎资本、峰汇资本100%股权。陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本合计实际控制全通教育约27.56%股份。
值得注意的是，本次对全通教育的收购与控制，可以分为三个部分分步实施，运作手法老辣高超。
协议显示，首次股份转让比例将不超过全通教育总股本的6.8911%。后续若转让方有意向继续将所持有全通教育的股份转让给投资方，股份转让比例累计将不超过全通教育总股本的18.5%。
同时，首次股份转让签署正式协议的同时，陈炽昌、林小雅等一方还将与投资方签署《质押借款协议》以及《表决权委托协议》，由投资方提供质押借款，陈炽昌、林小雅等一方将持有全通教育不超过总股本16.6089%的表决权委托给投资方，以使得投资方取得全通教育的控制权。
转让价格“浮动未定”
目前，本次股权转让价格尚未最终确定。
公告显示，本次股份转让所涉无限售股份的价格，由正式《股份转让协议》最终确定，其定价原则为：以正式《股份转让协议》签署日为基准日，由陈炽昌选择基准日“前1个交易日收盘价”、“前5个交易日均价”、“前10个交易日均价”、“前20个交易日均价”、“前30个交易日均价”的其中一种作为转让价格，具体以正式《股份转让协议》约定为准。
双方同意，正式《股份转让协议》应当于今年4月30日前签署，但如需取得的反垄断审批于4月30日前尚未取得的，则签署日顺延至《股份转让框架协议》签署之日起3个半月内。
同时，在上述时期内，陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本一方不得与任何第三方就本协议所约定的事宜签署任何协议或意向书（不论该协议或意向书对其是否有约束力）。上述期间经双方书面同意可予以延长。
近期，由于“停课不停学”火爆，全通教育等在线教育板块股票录得较大涨幅。从上述定价原则来看，本次标的股份转让价格的确定方式对转让方较为有利。
不过，公告也显示，本次签署的框架协议仅为意向性协议，后续协议能否签署具有不确定性。
谁是全通教育新主？
未来，假若交易顺利进行，全通教育将属于哪位“新主”？
中文传媒表示，本次交易系公司全资子公司蓝海国投作为主要出资人之一参与设立合营企业，并由合营企业作为普通合伙人发起设立合伙企业用于收购全通教育的股权，蓝海国投不属于合营企业及合伙企业的控股股东或者实际控制人，因此，本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围的变化。该框架协议的签署对公司本年度经营业绩无重大影响。
此前公告显示，在合营企业——南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司中，蓝海国投持股49%，东投集团持股31%，宁波逸阳企业管理咨询有限公司（下称“宁波逸阳”）持股10%，浙江美亚经济技术开发有限公司（下称“浙江美亚”）持股10%。
其中，东投集团则由陈东旭持股90.09%、陈彩莲持股2.29%、黄利平持股7.62%；宁波逸阳由俞晓明持股90%、沈佳持股10%；浙江美亚由奚跃持股40%、袁建华持股33.33%、楼杭持有26.67%。
在投资方——南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）中，南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司作为普通合伙人，执行合伙事务；南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）出资总额8.7亿元，其中，蓝海国投拟以自有资金认缴合伙企业出资总额不超过4.35亿元，出资比例50%；东投集团出资39.89%；金开资本出资10%。
金开资本隶属南昌金开集团有限公司，最终隶属于南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室。
不难看出，中文传媒全资子公司尽管不拥有实际控制地位，但其在合营企业中占据重要地位，并是投资方核心金主之一。此外，南昌国有资本以及诸多自然人亦参与其中。
惨淡的昔日“股王”
披露显示，全通教育致力于教育信息化及信息服务多年，以基础教育学段家校互动服务起步，业务逐步发展至涵盖基础教育、家庭教育及教师继续教育不同领域，并通过子公司以校企合作、专业共建的方式积极探索拓展学历职业教育领域。
全通教育曾是A股炙手可热的在线教育概念股，2015年其股价一度到达467.57元/股的高位，位列两市第一高价。
但概念终会暗去，业绩才是王道。在频频收购之后，近两年来全通教育业绩颇为惨淡。2019年业绩快报显示，全通教育去年的营业收入为7.18亿元，同比下降14.5%，归属于上市公司股东的净利润为亏损7.3亿元。全通教育称，公司出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致。
2018年，全通教育营业总收入约为8.4亿元，亏损6.6亿元。
在这样的情况下，陈炽昌想法设法为全通教育引援。2019年3月，全通教育公告拟以15亿元价格通过发行股份的方式收购知名财经作家吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权。
2019年9月，因种种原因，上述收购终止。
此后，2019年12月，全通教育引来广东中山国资。陈炽昌及全鼎资本转让全通教育9.18%股份，转让总价约为3.1亿元，中山市交通发展集团有限公司由此成为全通教育第二大股东。
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本文来源：中国证券报
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李兆元_B7890
