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华讯方舟多次谋易主 重要子公司债务逾期

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近日,华讯方舟(000687)收到深交所监管函,全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司(下称“南京华讯”)债务逾期披露不及时。

南京华讯是华讯方舟开展军用通讯业务的重要子公司。2月21日下午,证券时报·e公司记者致电南京华讯询问债务逾期及被法院强制执行情况,行政办公室相关工作人员表示,公司2月20日刚刚复工,具体情况也不太清楚。

当前,华讯集团正在转让华讯方舟控股权,早前对接的是深圳国资委旗下的远致投资,近期出现了新接盘方仁东集团。仁东集团还控制了另一家上市公司仁东控股,实际控制人霍东在2018年2月入主该公司,一年半后即筹划将控制权转让给了北京海淀区国资下属的海科金,相关协议已于2019年11月正式生效。仁东控股重要股东曾向证券时报·e公司记者表示,霍东让仁东控股脱胎换骨。当前面临困境的华讯方舟与霍东入主前的仁东控股有诸多相似之处,霍东的到来能否起到积极作用?

重要子公司债务逾期

华讯方舟2月19日公告,南京华讯因资金紧张出现部分债务逾期,逾期本金1亿元,债权人是江苏银行南京北京西路支行,贷款时间2018年12月27日,逾期时间2019年12月26日。华讯方舟系上述债务担保人,承担连带担保责任,逾期贷款本金1亿元占公司最近一期经审计净资产的10.06%。华讯方舟表示,目前公司正在积极协商和解决。

2月20日,深交所监管函称,南京华讯贷款逾期时间为2019年12月26日,而公司迟至2020年2月19日才披露上述公告,违反相关规定。

证券时报·e公司记者通过天眼查发现,1月2日~2月20日,南京华讯46次因未按时履行法律义务而被法院强制执行,执行标的最大的一笔为16万元,最小的一笔仅1236元,合计157万元。南京华讯行政办公室相关工作人员表示,公司并不是没有钱偿还债务了,请以公告为准,不要恶意揣测。

天眼查数据还显示,南京华讯2月份以来有多起经济补偿金纠纷案件,上诉人为7名自然人,疑似为劳务纠纷。南京华讯是华讯方舟重要子公司,是上市公司开展军用通讯业务的重要主体。

2014年11月,中国恒天、恒天纤维与华讯集团签署《股份转让协议》,前两者将所持恒天天鹅(时名,即现在的“华讯方舟”)29.8%股份转让给华讯集团,转让总价13.4亿元。交易完成后,华讯集团成为恒天天鹅的控股股东,吴光胜成为上市公司实际控制人。当时,华讯集团承诺,将择机向上市公司注入优质资产。2015年7月,恒天天鹅重大资产置换交易实施,上市公司将传统的化纤业务置出,置入华讯集团所持南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。此番交易完成后,恒天天鹅开始涉足军事通信及配套业务,并在2015年10月正式更名为华讯方舟。

在此次交易中,南京华讯100%股权评估值为16.34亿元,增值率达到1320%,由此形成商誉逾10亿元。当时,华讯集团承诺,南京华讯2015~2017年度净利润为1.62亿元、1.87亿元、2.17亿元。2015年,南京华讯仅实现净利润8290万元,未能完成业绩承诺,华讯集团因此补偿上市公司7671万元。2016年度、2017年度,南京华讯顺利完成了业绩承诺。

2018年度,华讯方舟对南京华讯计提3.06亿元的商誉减值准备,是导致上市公司当期亏损的重要原因。2019年度,华讯方舟预计亏损10亿元~15亿元,预计期末净资产-5亿元~1000万元,造成该种局面的原因之一便是上市公司对南京华讯的经营情况进行全面评估,判断公司因收购南京华讯的商誉存在减值风险,预计将会全额计提商誉减值准备,金额约为8.62亿元。

控制权转让待决

华讯集团退出华讯方舟之意由来已久,但进展不太顺利。

2019年7月30日,华讯方舟控股股东华讯集团、公司实际控制人吴光胜与远致投资签署了《框架协议》,华讯集团拟将其所持华讯方舟18.94%的股份转让给远致投资,交易总价8.62亿元。此次交易若能实施,远致投资将成为华讯方舟第一大股东,恒天集团持股比例14.94%仍为第二大股东,华讯集团持股比例降低至10.52%位列第三大股东,上市公司无控股股东和实际控制人。

远致投资是深圳国资委全资子公司,华讯集团总部亦位于深圳。但华讯集团与远致投资的《框架协议》迟迟未见实质性进展,华讯方舟2019年10月底披露的当年三季报显示,该事项目前处于项目尽职调查阶段。然而到了2020年,华讯方舟控制权变更交易又有新变化,仁东集团入局。

1月21日,华讯集团、吴光胜与仁东集团签署《框架协议》,仁东集团拟通过增资华讯集团、受让华讯集团股权等方式取得其51%股权,达到控股地位。与此同时,吴光胜将其名下所持华讯集团33.86%股权委托仁东集团管理,并协调华讯集团其他股东将所持不低于17.14%股权委托仁东集团管理,合计委托股权比例不低于51%,期限自正式股权托管协议生效之日起至仁东集团取得华讯集团的股权达到控股的比例时止。

华讯方舟对此表示,若后续各方能签署正式的股权托管协议,未来公司的实际控制人可能变更为霍东,持有仁东集团99.9%的股权。后续公告显示,目前华讯集团存在部分股东股权受限和部分事宜未协商一致的情况。吴光胜为华讯集团的创始人,担任董事长职务,直接持股比例为33.86%。华讯集团还有其他13名股东,类型包括基金公司、生产电源材料的公司、通讯产品公司、私募股权合伙企业、融资租赁公司、投资公司等,确实略显复杂。

对此,华讯方舟收到了深交所的关注函。华讯方舟回复深交所,华讯集团与远致投资签署的《框架协议》仅为交易各方意向合作的原则性约定,截至目前各方尚未就最终方案和交易条件达成一致。

仁东集团接盘何为?

华讯集团持有的华讯方舟股份已遭冻结,对于冻结原因,公告中有这么一段话:2018年发生“中美贸易战”以来,美国相关方面对华讯集团高度关注,从金融、客户、供应链、行业监管及媒体等多方面进行了靶向绞杀,正常业务开展受到很大影响。

这样一个被多方“靶向绞杀”的华讯集团,仁东集团是否有足够的接盘实力呢?

公告显示,仁东集团注册资本20亿元,旗下北京仁东信息技术有限公司、仁东(天津)科技有限公司分别持有仁东控股(002647)24.66%和5.27%的股份。仁东集团2018年2月才入主民盛金科,2019年7月就筹划了控制权变更事项,具有国资背景的北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(下称“海科金”)将通过受让表决权方式成为新的控股股东。

仁东集团方面与海科金签署的托管协议显示,此次权益变动完成后,海科金通过股份托管的方式持有仁东控股1.19亿股股份对应的表决权,占上市公司总股本的21.27%。同时,海科金及其一致行动人将合计控制仁东控股28.94%的股份表决权。在托管期限内,海科金对受托股份享有同等条件下的优先购买权。

市场对仁东集团脱手仁东控股的交易也颇多质疑,认为新东家海科金不仅分文未花,反而将获得2000万元/年的管理费。对此,证券时报·e公司记者早前曾采访了仁东控股重要的自然人股东景华,其表示霍东受命于危难之际,他的到来使仁东控股脱胎换骨重获新生。景华说,霍东入主后连续增持,在担任董事长的一年多时间里让仁东控股甩掉了多年未能豁免的非标年报,并令公司前期收购的广东合利资产组可收回金额高于账面价值,未发生商誉减值。景华认为,国资受托表决权获取上市公司控股权是一种符合现代潮流的探索,海科金与仁东控股业务相近、合作顺利,未来双方还有很多业务领域可以合作共赢、资源共享。

2019年11月初,仁东控股曾公告,拟在12个月内向海科金借款不超过10亿元,借款年利率不超过7.5%,主要用于公司经营、周转使用,支持公司对外投资项目,推进产业转型升级,提升核心竞争力。但是目前,仁东控股资金仍然非常紧张,2016年收购广东合利金融科技服务有限公司90%股权的交易尾款1.56亿元,仍未支付给交易对手张军红。

霍东此番要入主的华讯集团,同样处于危难之际,资金紧张、业务下滑,所持上市公司华讯方舟的股份也遭司法冻结。后续,华讯集团、仁东集团会如何推进交易,如何支持上市公司健康稳健发展,值得关注。

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