大股东缺钱，舍得酒业巨额定增谁买单？

（原标题：大股东缺钱，舍得酒业巨额定增谁买单？）

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记者 |陶知闲

企业发布定增预案，通常而言对于大股东是雪中送炭或者锦上添花，但对于舍得酒业（600702.SH）大股东而言，却无疑雪上加霜。曾被誉为川酒的六朵金花的舍得酒业，如今已美人迟暮。

2月21日晚间，舍得酒业发布符合定增新规的定增预案修订稿，主要对公司2019年非公开发行股票预案中发行对象、定价原则及限售期进行了调整。其中，将原方案中的发行对象数量由不超过10名特定投资者增加至不超过35名；将原方案中发行价格由不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%降低至80%；将原方案中的其他发行对象限售期由十二个月缩短至六个月。

需要明确的是，舍得酒业的这一系列修改方案，几乎是“贴着”定增新规的变更来的。2月14日证监会发布的《再融资新政规则》，该《规则》从定价、发行规模、时间间隔等多个维度，较大幅度地放宽了上市公司再融资的监管要求。

根据披露，此次定增拟募集资金总额不超过人民币25亿元，非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份）的20%，即6675万股。拟募集资金中10.05亿用于酿酒配套工程技术改造项目，4.25亿用于营销体系建设项目，3.2亿用于信息化建设项目，7.5亿用于补充流动资金。

舍得酒业此次急不可耐的“放松”定增预案，恐怕对于负债累累的控股股东天洋控股而言，不是件好事。天洋控股目前债务缠身，加之与另一大股东射洪县人民政府的“分道扬镳”，此次定增能否顺利完成还需要打上个问号。

缺钱的大股东

舍得酒业的大股东四川沱牌舍得集团有限公司（下称沱牌舍得集团）有两大股东，天洋控股集团有限公司（下称天洋控股）以及射洪县人民政府，两大股东持股比例分别为70%以及30%。

根据定增预案，沱牌舍得集团将以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%，按照25亿元的募资总额计算，沱牌舍得集团需支付7.5亿元的认购资金。而作为沱牌舍得集团控股股东的天洋控股集团有限公司（下称天洋控股）需要拿出这7.5亿元的70%，即5.25亿元。

但这笔出资额对于天洋控股，却是难上加难。

天洋控股创立于1993年，以电器零售业起步，后依靠地产迅速掘金，现已发展成包括地产、商业、投资等三大业务板块的多元化控股集团。

回顾历史，天洋控股获得舍得酒业的过程像极了拿地：多轮拍卖，加足杠杆。2014年，射洪县政府推动当时还叫沱牌舍得酒业（后改称舍得酒业）的混合所有制改革，寻求国有股权的转让，拟将射洪县政府持有的100%舍得酒业股权转让70%。2015年7月，天洋控股一鸣惊人，在经过两百多轮的激烈报价，最终以38.2亿元（10.38亿元用于购买沱牌舍得38.78%的股份，其余27.85亿元用于认购新增股份），溢价率88.08%拿下沱牌舍得集团70%的股权，并成为舍得酒业实际控制人，该交易也创下当时四川省国企混改的最高增值率纪录。

该笔股权交易，天洋控股使用了2.5倍杠杆。根据公司披露，这合计38.2亿元的支付款中，15.32亿元为天洋控股自有资金，22.9亿元为天洋控股用拍卖得来的舍得酒业股权为抵押物向银行贷款，而为其提供贷款的是建设银行廊坊支行。根据贷款协议，该笔近23亿元贷款分三年还清，其中第一年偿还1亿元，第二年偿还7亿元，第三年偿还15亿元，最后一笔15亿的贷款应于2019年6月28日还清。

然而，根据天眼查显示，目前天洋控股质押沱牌舍得集团的股权状态，仍然显示有效，质押数额为1.63亿元。换而言之，天洋控股至今仍未还清此笔质押贷款，有逾期或者延期的风险。

天洋控股旗下，另一家以开发运营文旅度假区为主的上市公司梦东方（0593.HK）的经营状况也令人堪忧。目前市值12.36亿的梦东方，2019年上半年营业收入5182万，净利润672万，流动比率和速动比率分别只有0.73和0.32，资产负债率已经达到73.72%，每日成交额只有几万，已逐渐沦为仙股。

如今的天洋控股债务缠身，早已不是2015年身骑白马披荆斩棘，高溢价获得控股权的“金主爸爸”了。

这一点也可以从2017年定增“流产案”中看出端倪。2017年3月，舍得酒业拟定增18.39亿元用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目及沱牌舍得酒文化体验中心项目，募资对象分别为沱牌集团及天洋控股。其中，沱牌集团认购11.04亿元，占整个定增额的60%，天洋控股认购7.36亿元，占整个定增额的40%。但2018年4月，也就是接到证监会批复核准6个月后，舍得酒业以“资本市场环境的变化”为由，表示 “未能完成此次非公开发行股票事宜，因此证监会的批复到期自动失效”。以天洋控股为主导的定增，因“资本市场环境变化”而失败。失败的原因，不排除天洋控股无法缴足认购款。

旧债未偿，新债又起，天洋控股举步维艰。根据天眼查数据显示，自2019年以来，和天洋控股相关的股权冻结共7起，冻结标的从天洋控股股权到沱牌舍得集团股权不等，冻结期限长达1095天，持续至2022年11月。其中最为主要的两笔分别是一笔房地产纠纷和一笔挪用资金案件。2019年11月，舍得酒业发布公告称，天洋控股持有的沱牌舍得集团70%的股权被司法冻结，主要原因是天洋控股深陷一起价值9.74亿元的房地产纠纷事件。

而另一笔挪用资金案件，是一起典型的“儿子”冻结“老子”案件。2019年12月，舍得酒业再次发布公告称，因天洋控股未能及时归还三笔沱牌舍得集团的资金，被沱牌舍得集团保全冻结持有的自己（沱牌舍得集团）70%的股权。更令人担忧的，是天洋控股无法及时归还这三笔资金，只能在九个月内分期偿还沱牌舍得集团及其子公司的欠款及利息等，且冻结继续有效。这说明天洋控股的资金链非常紧张，财务问题严重，已经开始动用子公司的账款且无法及时归还。

天洋控股被自己的控股子公司冻结了自己的控股股份，这件事令人匪夷所思。而细想一下，又是谁去冻结的呢？一家只有两个股东的公司，大股东“因正常业务需要与控股子公司的资金往来未能及时归还”（舍得酒业公告表述），可能冻结股份的只有另一大股东射洪县政府。在双方协商后，冻结也并未解除。

两个股东之间的嫌隙，其实早有端倪。2018年6月，舍得酒业发布公告称，射洪县人民政府决定将所持部分（30%沱牌舍得集团股权）国有股权对外公开转让，然而时过境迁，股权转让事宜仍迟迟未定。而此次定增，控股股东沱牌舍得集团也将参与其中。之前想脱身，如今却又继续投资入股，这其中参与与退出的自相矛盾，令人难以捉摸。

对天洋控股而言，持有的沱牌舍得集团股权，不仅被银行质押，还被子公司及商业合作伙伴冻结。“三层封印”于一身的股权状况，令投资者疑虑天洋控股未来如何参与后续定增。

定增额过高的隐患

除了捉襟见肘的大股东资金，令人生疑的还有过高的定增募资额度。

实际上，此次定增已于2019年8月2日获得证监会发审委员会审核通过，然而定增项目至今迟迟没有落地，无外乎机构投资者并不看好公司未来发展前景，对此次定增项目合理性存疑，致使参与者寥寥无几。

本次定增总额过高。根据WIND数据统计，自2015年以来，18家酒企共成功增发募集6次（老白干酒（600559.SH）募集2次），其中只有泸州老窖（000568.SZ）以募集资金30亿超过舍得酒业此次拟募集资金的25亿。从体量看，泸州老窖2019年Q3营业收入为115亿，比营业收入为18亿的舍得酒业多5倍。

从具体项目来看，公司单个定增项目投资额度过高。在舍得酒业定增中，18.2亿元用于酿酒配套工程技术改造项目（定增拟募集资金投入10.05亿）。对比定增及IPO中都存在生产技术改造建设项目的金种子酒（600199.SH）（2018年定增）、金徽酒（603919.SH）（2018年定增）和今世缘（603369.SH）（2014年IPO），三家公司投资额度分为5.26亿、6亿（车间改造1亿，生产及配套建设5亿）和6.16亿。也就是说，在生产技术改造建设上，三家公司合计投资额度不及舍得酒业一家。

在信息化建设项目上，舍得酒业拟投入募集资金3.2亿元。对比今世缘的1.7亿元，高出了近一倍。而在营收上，却不及今世缘的一半（今世缘2019Q3营收41亿，舍得酒业为18亿）。

主营为地产及文旅开发的大股东目前资金承压，而公司定增募资方向多为工程建设类项目。与此同时，定增募资额不仅没有得到“优惠”反而远超同业。这不免让人怀疑，舍得酒业的此次定增究竟意图是何？