再融资新规激活并购重组 商誉减值刚过去又要来？

（原标题：再融资新规激活并购重组，“商誉减值”刚过去又要来？）

随着再融资新规落地，成长板块、以及颇为受益的创业板外延并购重组逻辑得到强化。并购回暖甚至引发新的并购重组高潮下，商誉问题便无法回避。

“并购不可避免会有商誉的出现。商誉只会在企业合并过程中产生。体现财务报表上，它是合并方支付的对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的份额。”某上市券商投行人士称。

雷根基金总经理李金龙向第一财经表示，预计前期资金会优先关注有业绩或者有技术的上市公司标的，但也不排除最后定增的范围会有所扩大。

随着2019年年报预告披露完毕，上市公司也迎来一波财务“大洗澡”。数据显示，创业板上市公司仍计提了约340亿的商誉减值。

并购潮或再起

2月14日，证监会发布再融资新规，对上市公司再融资的监管规定进行了较大修改。与此前执行的、2017年对再融资从严尽管环境下推出的再融资监管规则相比，再融资新规对创业板上市公司再融资的监管放松最为明显。

华西证券分析师唐爽爽以纺服行业为例，纺织板块主业低迷、市值小，但现金流不错，板块上市公司转型动力较强，再融资新规将提振板块并购预期。其分析受益标的分为两条主线，一是2019年已公告、尚未完成非公开发行的个股；二是负债高、存在现金流压力个股。

“再融资新规后，定增及后续并购应该会有一轮新的集中事件。”李金龙说。

“无并购，不商誉”往往只有当并购发生时，投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额，这个差额便被称之为商誉（例如A公司以10亿元并购B公司，若公司净资产6亿元，两者的差额4亿元即商誉）。随着并购的产生并增加，随之而来的商誉风险便不可不关注。

日前当升科技（300073.SZ）公告，根据公司业绩预告，上市公司预计2019年单独认定应收账款坏账计提合计约2.986亿元。此外对2015年收购中鼎高科时形成的3.13亿元商誉计提2.9亿元减值，两项减值合计5.886亿元。

另一家创业板公司精锻科技（300258.SZ）也公告，在2019年第四季度足额计提宁波电控商誉减值后，预计全年实现归母净利润1.75亿元至1.85亿，同比下滑28.5%至32.4%。若2018年、2019年均不考虑扣除商誉减值准备，全年实现归母净利润2.08亿至2.18亿。

2019年，创业板业绩同样受到商誉等资产减值影响较大。通过对上市公司预告内容进行统计，光大证券研究所注意到，2019年创业板上市公司仍计提了约340亿的商誉减值，加上应收账款、存货等资产减值，合计资产减值规模约为480亿，占到了2019年预告归母净利的70%。

由于2018年创业板公司大幅计提了商誉等资产减值，2019年创业板计提减值损失规模下降，也造成了盈利增速的较大波动。随着2019年年报预告披露完毕，上市公司也迎来一波财务“大洗澡”。数据显示，创业板上市公司仍计提了约340亿的商誉减值。

商誉不会“那么大”

尽管再融资新规带来的并购潮的升温，但多位受访并购重组人士认为，定增复苏下，商誉不是“大问题”。

上海一位券商并购重组资深人士便对第一财经表示：“可以关注商誉，但我觉得这不是重大问题。”

“定增和并购重组是两回事，只有发行融资没有并购便没有商誉。”上述投行人士也称。

从公开数据的统计可以看到，从商誉的增长情况来看，2013年开始的创业板牛市是商誉增长的初始促发因素，而2015年牛市成为商誉爆发式增长的直接催化剂。商誉的形成，离不开上市公司的外延并购。2013年开启的创业板牛市，伴随着上市公司外延并购数量的快速增加。这一并购潮在2015、2016年到达顶峰。

其中，中小板商誉从2013年的255亿元，增加到2018年底3800亿元，上涨近14倍；创业板商誉则从2013年的150亿元上涨到2018年底的2700亿元，涨幅达到惊人的17倍。

“一般情况下，商誉是并购做完的2-3年后才会出现的问题。上一波2018-2019年的商誉问题，是2015年-2016年并购、尤其是牛市高位并购时产生的。也就是说2014年对应2017年，2015年对应2018年，这是上一波并购产生的商誉，而这一波并购还没有开始，商誉的问题暂时没有必要考虑这么多。”上述上海券商并购重组资深人士告诉记者。

从业绩承诺的依赖度来看，创业板业绩对外延并购的依赖程度最高。2017年，外延并购给创业板带来的净利润占创业板净利润总额的37%，较2014年的10%大幅度提升。

“这波其实监管层吸收了上一波风险的教训。6个月的非公开发行的融资可以并购、也可以投项目。拿现金并购证监会没办法审核，若是发行股份购买资产，证监会肯定会审核，对这种风险比较大的三方收购审核还是比较严的。所以这一轮并购即便起来，也不会像上一轮并购发生的商誉风险那么大，因为证监会会有意控制这方面的风险。”该上海券商并购重组资深人士进一步告诉第一财经。

而且，第一财经也了解到，尚未资产证券化的优质资产数量已不多，并购重组的对象越来越少，同时此前存在的“忽悠式”重组等行为，对市场心理层面影响较大，因此证监会对并购重组的审核一直是从严把关。

不完全统计显示，2019年证监会并购重组委审核的102家上市公司并购重组申请中17家被否，否决率为16.67%。