港股私有化浪潮来袭 或再创历史新高！国企也扎堆

（原标题：港股私有化浪潮来袭！2020或再创历史新高，国企也扎堆）

阿里赴港上市成功，让更多中概股跃跃欲试。与此同时，A股科创板的开闸，也让港股一批公司开始筹划私有化退市。

值得一提的是，证券时报记者在统计去年私有化退市案例中发现，2019年港股私有化退市企业达10家，创历史新高，还有一些企业已经宣布私有化退市计划，其中不少还是国有企业。

华泰国际投资银行部董事、签字保荐人刘涛江向证券时报记者表示，“就目前的市场环境以及我们手上接到的案子和询问私有化退市的公司来看，今年私有化退市的公司应该比去年更多，就统计数据来看至少有12家中国企业在2019年发布了从香港联交所私有化退市的计划，比2018年增加约20%，预计今年只会多不会少。”

国企扎推私有化退市

2019年12月16日，海尔电器发布公告称，潜在要约人海尔智家股份有限公司（简称“海尔智家”）正在探讨私有化海尔电器的方案，潜在私有化方案有可能导致公司于香港联交所撤回上市，其代价计划为证券交换要约，将于联交所主板申请上市发行的H股来支付。而潜在要约人海尔智家为海尔电器控股股东，于上交所上市。

Wind数据显示，2019年港股私有化完成退市的就有10家企业，创历史新高；2018年私有化退市的只有3家，2017年有8家，2016年9家。

刘涛江向记者表示，目前港股私有化退市已成趋势，至少有12家中国企业在2019年发布了从香港联交所私有化退市的计划，从统计的数据来看，这12家上市公司无论是已经完成私有化还是计划私有化的，全都是中国企业，其中还有7家是国有企业。

华泰国际投资银行部董事、并购专家童韬向记者表示，港股市场大约80%的资金集中在20%的优质股上，这意味着很大一部分非常好的公司股份流通量很低，很多公司实际上已经失去了融资功能，保留港股上市地位效益并不明显，这是港股公司私有化退市的主因之一。另一方面，港股估值普遍不如A股，有一些企业从港股私有化退市之后会择机重回A股。科创板开闸也给一些拟退市的企业提供了重新上市的契机，估值一下子涨好几倍。比如华熙生物科技2017年从香港联交所退市，去年11月重回A股科创板，港股私有化的时候这家公司市值是60.7亿港元，目前华熙生物科技在A股的总市值408亿元人民币，增加逾6倍。

投行积极布局私有化业务

刘涛江向记者透露，“从目前的市场环境以及我们手上接到的正在筹划私有化退市的上市公司数量来看，预计2020年只会多不会少。众所周知，公司私有化退市也并不是一件易事，牵扯到方方面面的协调，需要很大的资金量，我们一直在大力布局私有化退市这块业务。”

记者采访多方投行人士了解到，因为港股低估值，流动性低，有意愿选择私有化退市的公司相比往年要多，目前香港不少投行都在大力布局这块业务。截至2019年12月底，恒生指数全年涨幅为2.25%，表现几乎全球倒数，2019年以来创业板则累计上涨43.79%，上证综指全年上涨22.3%，纳斯达克指数全年上涨35.23%，道琼斯工业指数全年上涨22.34%，标普500全年上涨28.88%，英国、法国、德国、日本等主要估值涨幅也都远超恒指。目前恒指市盈率10.1倍，市净率1.07倍，仍属全球“估值洼地”。

“港股的冰山现象比较严重，就是个股成交断层严重，2000多只个股有活跃交易的可能也就是十分之一，剩下的都沉在冰山下面。但这里面其实有很多是质地比较好的公司，从这个角度来看，私有化这块业务市场空间还是很大的。”刘涛江表示。

中金公司研报指出，股票流动性低，估值与股价低迷是众多公司选择私有化的动因之一，长时间的股价会抑制上市公司在资本市场的融资能力。

“目前我们正在与多家公司探讨潜在的私有化退市方案。去年发生的交易以国企居多，其实很多民营企业也有这部分需求，而海外资金是需要攻克的难题之一。除了境内外一体化的投行顾问服务外，我们能够提供资金安排，直接为客户提供融资，或帮助客户安排境外融资，完成私有化退市交易。香港市场中有很多质地比较好的公司，由于投资者的偏好问题导致公司实际价值并没有得到释放，我们也正在挖掘这样的潜在客户。”童韬表示。

据悉私有化要约价格的溢价一般在30-50%，过低的溢价可能会招致小股东反对，进而降低成功概率，过高的溢价则会加大公司的私有化成本。如果一家公司想私有化退市，所需的资金量有一个很简单的算法，假设公司20亿港元市值，大股东持股75%，流通盘25%，也就是5亿港元的流通盘，40%的溢价，那么私有化退市所需资金即7亿港元。融资方式包括股权融资及债权融资，其中跨境债权融资包括内保外贷（收购方在境内以人民币现金或其他资产抵押给商业银行，商业银行出具保函，境外的分行能放出相应的外币贷款，此种方式常用）、内存外贷等。

对于如何选择有意向私有化退市标的，刘涛江表示，这里面涉及到很多维度，条件包括大股东占比要相对较高，股权过于分散会增加私有化难度，其次，大股东或母公司需要实力相对雄厚或者有足够的资金以及足够的还款来源，具备完成私有化的能力，第三，公司维持上市地位的成本偏高，估值偏低，成交不活跃，几乎失去融资功能，但质地较好，第四，完成私有化后与大股东或者母公司其他战略目标一致，如优化业务布局，资源整合，重新上市等等。

私有化主要方式：要约收购、协议安排

港股上市公司私有化退市主要有两种方式：协议安排和要约收购。

这里可以把港股上市公司分为两大类：1、H股公司，私有化一般采用要约收购，因H股公司注册地在内地，香港法院不能以法院会议的方式认定其投票结果，要约方必须收购超过90%的独立股东持有的股份才能成功，没有“挤出效应”条款（即多数股东同意股票卖出的时候，少数股东必须也同意卖出），总体难度大。

2、红筹方式上市公司（注册地在境外离岸地，如开曼、百慕大等，香港、美国等挂牌上市，运营资产和业务在中国境内），两种私有化方式都可以，多数采用协议安排的方式，协议安排的私有化过程中，只需参加股东大会的独立股东75%投票通过，反对的股东不超过全部独立股东总额的10%就可以完成私有化。要约方在私有化过程中无需增持股票形成额外代价，但协议安排私有化失败后12个月内要约人不能再次提出私有化方案。

在私有化退市的过程中，投行中介机构扮演的角色则是提供贷款服务，境外组织银团，提供和执行私有化退市方案。

童韬介绍，在私有化过程中有几个关键点，一是资金安排，二是股东沟通，香港的监管环境对这两方面有严格的限制；三是私有化价格溢价的确定，这主要是商业判断与对市场的把握。过低的溢价可能会招致小股东反对，过高的溢价则会加大公司的私有化成本，历史交易通常溢价30%-50%。

至于港股上市公司私有化后是否会重新选择上市地，童韬表示，“看公司具体情况，有的私有化退市后就不再上市了，但大部分会选择重新上市，主要还是回A股，因为选择美股的意义不大，美股和港股估值体系类似。”

对于越来越多企业加入私有化大潮是否会对港股造成影响，刘涛江认为，有进有出很正常，毕竟香港资本市场是一个很开放的市场，只是大股东自己的选择而已，香港仍然是一个极具吸引力的资本市场，从每年IPO数量来看这里依然是全球最具竞争力的交易场所之一。