拉芳家化募资挪用等3宗违规 董事长遭监管关注

（原标题：拉芳家化募资挪用等3宗违规 董事长吴桂谦遭监管关注）

中国经济网北京1月10日讯 上海证券交易所网站昨日公布的监管关注函（上证公监函〔2019〕0096号）显示，根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函措施的决定》（【2019】21号）所查明的事实，拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”，603630.SH）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为：

一、募集资金使用和管理不规范

2017年8月28日，拉芳家化在未履行相关内部决策程序和披露义务的情况下，将存放于募集资金专户的134.39万元募集资金用于置换前期支付的印花税及财经公关费用，上述费用不属于原定募集资金使用范围。公司董事会未按规定对2017年半年度募投项目的进展情况进行核查，未对2017年半年度的募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并及时披露。2019年4月，拉芳家化将上述134.39万元支出所对应的全部款项返回募集资金专户，并在《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》予以披露。

二、会计核算不规范导致财务信息披露不准确

拉芳家化于2016年6月出资1亿元与相关方共同设立珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）（以下简称“拉芳易简”），公司出资比例为71.42%。公司自2016年拉芳易简设立以来即拥有对其主要经营事项的控制权，并享有可变回报的比重和可变动性均较为重大，应自设立开始将拉芳易简纳入公司合并报表，但拉芳家化自2018年第三季度才将拉芳易简纳入合并报表并披露相关合并事项。

拉芳家化2016年度、2017年度财务报告也存在多项会计核算不规范。2017年1月列支2016年销售费用140万，导致2016年销售费用少计140万元，净利润多计119万，占2016年净利润的0.8%；2017年销售费用多计140万，净利润多计119万，占2017年净利润的0.86%。拉芳家化库存商品减值测试过程中对预计销售费用考虑不够全面，未将广告费纳入库存商品可变现净值的测算范围，导致减值少计约160万元，净利润多计136万元，占2017年净利润的0.99%。

拉芳家化实际根据商品出库单确认收入，与公司披露的经客户验收无误后确认收入的会计政策不符，导致公司2016年多确认收入351万元，占2016年营业收入的0.33%，2017年少确认收入248万元，占2017年营业收入的0.25%。

三、信息披露不准确，内幕信息知情人管理不规范

2018年11月30日，拉芳家化披露公告称，拟以现金增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“上海缙嘉”）51%股权。公司披露，上海缙嘉拥有英国AA网等21家境外化妆品牌在华代理权，但其中部分品牌授权期与公司披露情况不一致。拉芳家化于2018年12月1日披露上海缙嘉实际控制人曾任职的上海芳星进出口贸易有限公司（以下简称“上海芳星”）未开展实际经营活动，与实际情况不符。公司也未披露上海缙嘉与上海芳星在资产、人员等方面独立性不足的信息。上海缙嘉确认跨境贸易收入未按规定扣除跨境综合税费，而将其作为销售费用处理，导致2017年度、2018年前8个月营业收入分别高估476.49万元、1517.69万元，毛利率分别高估1.14%、2.67%。此外截至2018年8月31日，上海缙嘉淘宝C店未收到部分店铺货款，但于当期确认收入6.25万元。拉芳家化披露的上海缙嘉收入不准确。拉芳家化未对收购宿迁百宝信息科技有限公司股权等重大事项登记内幕信息知情人档案，股票回购、定期报告等已登记内幕信息知情人档案遗漏内幕信息事项、知悉时间、登记时间、登记人等内容。公司披露整改报告称，已进行补充登记。

综上，拉芳家化上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条，《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.5条,《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条等有关规定。公司时任董事长兼总经理吴桂谦作为公司经营管理及信息披露主要责任人，董事会秘书张晨作为公司信息披露具体事务责任人，财务总监张伟作为公司财务主管责任人，未勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺。

另外，上交所上市公司监管部认为，鉴于拉芳家化募集资金使用管理不规范涉及金额不大，已及时整改；会计核算不规范、信息披露不准确等违规事项未造成严重影响，且公司已公告终止对上海缙嘉的收购事项，相关内幕信息知情人已补充登记，上述情节可酌情予以考虑。

鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对拉芳家化及其时任董事长兼总经理吴桂谦、董事会秘书张晨、财务总监张伟给予监管关注。

经中国经济网记者查询发现，拉芳家化成立于2001年12月14日，注册资本2.27亿元，于2017年3月13日在上交所挂牌，当事人吴桂谦为法定代表人，截至2019年9月30日，吴桂谦为第一大股东，持股6950.38万股，持股比例30.66%。

吴桂谦自2015年5月28日至今任拉芳家化2届董事长，任期至2022年3月13日，同日起至今任总经理；张晨自2015年5月10日至今任董事，任期至2022年3月13日，自2018年2月2日至今任副总经理，自2015年5月28日至今任董事会秘书；张伟自2015年5月10日至2019年3月13日任董事，自2015年5月28日至今任财务总监。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条规定：在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条规定：上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条规定：上市公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募投项目搁置时间超过1年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

（三）发出各种通知和函件等；

（四）约见有关人员；

（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（七）向相关主管部门出具监管建议函；

（八）其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2019〕0096号

关于对拉芳家化股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定

当事人：

拉芳家化股份有限公司，A股证券简称：拉芳家化，A股证券代码：603630；

吴桂谦，时任拉芳家化股份有限公司董事长兼总经理；

张晨，时任拉芳家化股份有限公司董事会秘书；

张伟，时任拉芳家化股份有限公司财务总监。

根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函措施的决定》（【2019】21号）所查明的事实，拉芳家化股份有限公司（以下简称拉芳家化或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

一、募集资金使用和管理不规范

2017年8月28日，公司在未履行相关内部决策程序和披露义务的情况下，将存放于募集资金专户的134.39万元募集资金用于置换前期支付的印花税及财经公关费用，上述费用不属于原定募集资金使用范围。公司董事会未按规定对2017年半年度募投项目的进展情况进行核查，未对2017年半年度的募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并及时披露。2019年4月,公司将上述134.39万元支出所对应的全部款项返回募集资金专户，并在《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》予以披露。

二、会计核算不规范导致财务信息披露不准确

公司于2016年6月出资1亿元与相关方共同设立珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）（以下简称拉芳易简），公司出资比例为71.42%。公司自2016年拉芳易简设立以来即拥有对其主要经营事项的控制权，公司享有可变回报的比重和可变动性均较为重大，应自设立开始将拉芳易简纳入公司合并报表，但公司自2018年第三季度才将拉芳易简纳入合并报表并披露相关合并事项。

公司2016年度、2017年度财务报告也存在多项会计核算不规范。公司2017年1月列支2016年销售费用140万，导致2016年销售费用少计140万元，净利润多计119万，占2016年净利润的0.8%；2017年销售费用多计140万，净利润多计119万，占2017年净利润的0.86%。公司库存商品减值测试过程中对预计销售费用考虑不够全面，未将广告费纳入库存商品可变现净值的测算范围，导致减值少计约160万元，净利润多计136万元，占2017年净利润的0.99%。

公司实际根据商品出库单确认收入，与公司披露的经客户验收无误后确认收入的会计政策不符，导致公司2016年多确认收入351万元，占2016年营业收入的0.33%，2017年少确认收入248万元，占2017年营业收入的0.25%。

三、信息披露不准确，内幕信息知情人管理不规范

2018年11月30日，公司披露公告称，拟以现金增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称上海缙嘉）51%股权。公司披露，上海缙嘉拥有英国AA网等21家境外化妆品牌在华代理权，但其中部分品牌授权期与公司披露情况不一致。公司于2018年12月1日

披露上海缙嘉实际控制人曾任职的上海芳星进出口贸易有限公司（以下简称上海芳星）未开展实际经营活动，与实际情况不符。公司也未披露上海缙嘉与上海芳星在资产、人员等方面独立性不足的信息。上海缙嘉确认跨境贸易收入未按规定扣除跨境综合税费，而将其作为销售费用处理，导致2017年度、2018年前8个月营业收入分别高估476.49万元、1,517.69万元，毛利率分别高估1.14%、2.67%。此外截至2018年8月31日，上海缙嘉淘宝C店未收到部分店铺货款，但于当期确认收入6.25万元。公司披露的上海缙嘉收入不准确。

公司未对收购宿迁百宝信息科技有限公司股权等重大事项登记内幕信息知情人档案，股票回购、定期报告等已登记内幕信息知情人档案遗漏内幕信息事项、知悉时间、登记时间、登记人等内容。

公司披露整改报告称，已进行补充登记。综上，公司募集资金使用和管理不规范，会计核算不规范导致财务信息披露不准确，信息披露不准确，内幕信息知情人管理不规范，其行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条,《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条等有关规定。公司时任董事长兼总经理吴桂谦作为公司经营管理及信息披露主要责任人，董事会秘书张晨作为公司信息披露具体事务责任人，财务总监张伟作为公司财务主管责任人，未勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺。

另外，鉴于公司募集资金使用管理不规范涉及金额不大，已及时整改；会计核算不规范、信息披露不准确等违规事项未造成严重影响，且公司已公告终止对上海缙嘉的收购事项，相关内幕信息知情人已补充登记，上述情节可酌情予以考虑。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对拉芳家化股份有限公司及其时任董事长兼总经理吴桂谦、董事会秘书张晨、财务总监张伟给予监管关注。

公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，审慎履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年一月九日