科创板开年第1单暂缓审议:45.69亿信托贷款埋雷？

（原标题：科创板开年第一单暂缓审议：45.69亿信托贷款埋雷？老牌光伏企业天合光能“回A”之路漫漫）

1月8日，科创板迎来2020年的第一次上市委审议会议，天合光能和三友医疗一同上会。

不过，天合光能没有实现开门大吉，三友医疗顺利过会的同时，天合光能的上会结果却是暂缓审议。

据21世纪经济报道记者了解，这是科创板上市委开出的第三例暂缓审议的公司。此前被暂缓审议的复旦张江和秦川物联暂时还未有最新动态。

从审核意见来看，天合光能被暂缓审议的首要原因是实控人高达45.69亿元的信托贷款问题，上市委要求公司进一步说明，如果实控人违反贷款约定，如何保证控股权不受影响。此外，上市委还关注到公司存在经营用地法律瑕疵、应收与补贴收入和商誉减值等问题。

天合光能作为光伏中概股中首例私有化的企业，其“回A”之路一直备受市场关注。在上会之前，市场上就有不少声音质疑其实控人贷款、与第一大客户关联关系等问题，此番被暂缓审议，为其登陆A股又添上几分变数。

中概股“回A”

天合光能是一家总部位于江苏常州的太阳能光伏企业，其于1997年成立，是国内光伏行业起步较早的企业。经过20多年的发展，天合光能一路壮大，从最初的小作坊成长为光伏业巨擘，一度是全球最大的光伏组件出货商。

天合光能亦是较早登陆资本市场的光伏企业之一。2006年，天合光能以天合开曼为境外上市主体，在纽交所上市。但由于中国光伏企业在美估值普遍过低等因素，天合光能虽然资产连年快速增长，股价却呈下跌之势。

2017年3月，天合光能完成私有化交易，并从纽交所退市。随后公司明确表态，希望尽可能早地登陆A股市场。

上交所在问询函中同样关注了天合光能从美国退市的原因，公司对此回复称，天合光能作为中国公司，从纽交所私有化退市系战略选择。一方面，中国与其他亚太新兴市场国家光伏市场发展速度加快，退市是为了实现公司业务重心和资本市场重心的一致。另一方面，近年来美国资本市场融资能力相对较弱，但上市公司维护成本却相对较高。因此，天合光能实施了私有化退市，并拟在A股上市。

作为光伏中概股私有化浪潮的先锋，天合光能的“回A”进程一直备受关注。近年来，天合光能“回A”准备工作在不断筹备中，包括一系列股权结构变化、完成股份制改造，甚至被传言借壳上市等。质疑之声亦一路相伴，如遭遇光伏行业政策面考验，业绩下滑、负债扩大等消息。

尽管传言不断，但天合光能一直未在A股有实质性动作。其余从美股退市的光伏中概股中，除了晶澳太阳能借壳天业通联外，中电光伏、韩华新能源等上市动作亦乏善可陈。

2019年5月，天合光能科创板上市申请被受理，“回A”之路正式起步。

此番冲刺科创板，天合光能将自己定位为一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，其公司业绩再度被关注。

2016年-2018年和2019年上半年，天合光能营业收入分别为225.9亿元、261.6亿元、250.5亿元和107.6亿元。不难发现，2018年天合光能的业绩有所下滑。

而这就不得不提及整个光伏行业的变化。2018年，中国“531”政策及美国“201”法案的出台，开启了中国光伏产业深度调整之门，导致光伏行业整体需求下降。2019年，受光伏指导性政策延迟公布的影响，整个光伏产业恢复缓慢，这从天合光能上半年业绩便可见一斑。

“现阶段光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，装机容量、补贴规模、补贴力度等都直接影响企业业绩，其业绩波动符合行业特征。天合光能是老牌企业，从出货量和技术来看，在行业内还是相对领先。未来中国光伏由政策驱动向技术主导是必然趋势，头部公司的竞争优势会越来越大。”一位上海的光伏行业分析人士说。

流动资金紧张？

尽管在体量上保持优势，但天合光能因政策变化遭遇的资金压力是显而易见的。

此次天合光能的募资规模较大，达到30亿元，在目前申报企业中募资规模排在前列，而其中13.5亿元将用来补充流动资金。

天合光能在招股书中表示，所处光伏行业具有较高的资金壁垒，需要大量资金支持，此次补充流动资金项目，首先将有利于公司减少对银行借款的依赖，降低偿债风险及因银行借款产生的财务费用，将资金负债率维持在合理范围。其次，将对公司研发活动的开展提供一部分资金支持；最后，对公司各项业务的开展提供多维度资金支持。

这被外界认为是天合光能面临资金压力的信号之一。

另一方面，在业务规模不断扩大的情况下，债务融资则成为天合光能融资的主要来源。

2016-2018年和2019年上半年，公司资产负债率(合并)分别为75.56%、69.19%、59.33%及63.26%。与此同时，天合光能的应收账款也水涨船高。截至上述各报告期末，其应收账款账面价值分别为43.5亿元、49.5亿元、48.4亿元和49.7亿元，占当期营收的比例呈上涨趋势。

一位光伏业内人士告诉记者，“光伏行业是需要资金投入较大的行业，天合光能自美股退市后，没能快速登陆A股，加上有比较高的债务，现金流一度比较紧张，上市拓宽融资渠道的需求是比较强烈的。”

而最为市场关注的是天合光能实控人高纪凡的借款问题，该问题曾被监管层反复提及，或成此次暂缓审议的主要原因。

高纪凡于2017年2月与厦门国际信托签署《信托贷款合同》，约定厦门信托向高纪凡贷款45.69亿元，贷款期限为60个月，贷款年利率为6%，2017年至2022年每年6月20日以及12月20日为结息日，借款到期时支付最后一期利息及本金。

与此同时，高纪凡、盘基投资及清海投资于2017年11月将持有的天合光能全部股权办理质押登记，后由于发行上市的需要，各方于2019年4月解除质押，但高纪凡与厦门国际信托之间不存在其他替代性担保措施或利益安排。

上市委就此询问，这样的安排是否符合信托机构风控要求，如出现违约如何保证实控人控制权、实控人还款计划的可靠性等。

对此，多位信托人士告诉记者，如果双方当时协商一致，确实可以解除质押，但如果后续协商不一致，则存在股权被冻结等其他风险。

1月8日，21世纪经济报道记者同样就上述问题致电天合光能，但截至截稿时，电话未能接通。