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清流|连续拖垮两家企业的“国安府” 400亿争夺诉讼:最高院决定再审

2020-01-08 21:17:11 来源: 清流 举报
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清流|连续拖垮两家企业的“国安府” 400亿争夺诉讼:最高院决定再审

一场历时6年的诉讼在经历一审判决、二审改判的“两种截然不同结局”之后,由于涉及诉讼标的规模巨大,市值高达400亿而备受瞩目。

争诉标的为北京西二环的国安府,比邻长安街、宣武门的庄胜A-G地块,被视作京城二环内唯一还在建的稀缺项目。

这个项目曾经因为拆迁问题一度成为烂尾楼,原来的项目开发商北京庄胜房地产开发公司债务危机,项目被冻结,最终在债权人——中国信达(1359.HK)的出面调和下,进行债务重组,后者承接该项目。随后2011年,中国信达又将该项目转售给中信国安。

2013年,北京庄胜,以“未经庄胜同意”的情况下,信达单方面将项目的100%股权转手,构成“恶意违约”,将信达告上法庭。2014年,庄胜败诉。

然而,一波三折,2017年4月,二审则推翻了一审判决,判令信达方面向北京庄胜支付10亿元违约金;同时北京庄胜返还合同款项22亿元以及拆迁款5.3亿元。

信达不服二审终审判决,认定事实和适用法律错误,随后向最高人民法院正式提交再审申请。2017年4月20日,最高人民法院立案受理。然而直到2年半后,最高人民法院裁定,决定对上述案件再审。

上述诉讼争议背后归根结底是国安府项目的归属问题。如果根据二审判决结果,信达违约,那么该项目的最后受让方中信国安,如何处理?根据公开资料,中信国安已经投入200亿,其中项目一期已经售出尚未交付。

根据中国信达披露,在请求最高法院再审申请期间,最高法院一度组织各方进行调解,但最终未达成一致意见。

网上一度流传的一则文件《关于恳请中国银行保险监督管理委员会协调解决中信国安集团有限公司重组过程中有关问题的函》中,国安集团表示,国安府房地产项目受诉讼影响,暂时无法销售、实现资金回笼,进一步影响了国安集团的财务状况,加剧流动性问题。为此,中信集团恳请尽快对国安府项目再审案件正式立案,推动解决国安府项目的诉讼问题。

如今中信国安债务压顶,2019年10月底,中信国安的母公司国安集团负债追高至1600亿元,多只债券发生实质违约,国安集团旗下三家上市公司包括中信国安的股权被轮候冻结。

根据二审判决书,网易清流工作室梳理双方争议的焦点,是信达投资对外转让信达置业100%股权是否构成恶意违约?庄胜公司是否有权解除项目转让的相关协议?

其中主要围绕的协议为2009年10月9日,庄胜公司与信达投资有限公司、信达北京分公司(下称“信达北分”)签订《框架协议书》。该协议中,主要是信达投资从庄胜手中受让项目开发权并投资建设,项目转让款约定32.5亿元,其中项目方负责完成拆迁、获取目标地块新四证等工作,确定费用5.2亿元,从项目转让中扣除,最终庄胜公司获得27.3亿元的项目转让款。

信达投资出资4亿元设立信达置业,后者作为项目开发公司,北京庄胜有权通过增资扩股的形式,投入1亿元获得20%股权。

对于上述庄胜公司获得两项权益,关键是20%的参股权。2012年8月,当信达投资筹划将项目股权转让时,双方已经有分歧。 庄胜公司根据上述《框架协议》条款中,“庄胜公司参股项目公司之前,项目公司应为信达投资全资附属子公司”。

庄胜公司对于框架协议签订2年,自身20%的参股迟迟没有落实。

2012年11月1日,信达投资将其持有的信达置业100%股权还是转让给中信国安,成交价格为人民币13.6亿元。最终引得庄胜公司2013年将信达告上法庭。

而个中颇有意思的地方在于,针对该问题,一审二审法院做出了完全相反的判断。

一审判决书认定,信达投资对外转让项目公司股权的行为并不影响庄胜公司增资入股取得项目公司20%股权的合同利益亦或说是合同目的的实现,亦不构成《框架协议书》第13.4.4条约定的“信达投资不按本协议及相关附件约定同意庄胜公司或庄胜公司指定的民事主体向项目公司增资”之恶意违约情形,庄胜公司相关的诉讼主张缺乏事实依据。

而在二审判决中,法院认定在信达对外转让100%股权时,信达置业未能取得项目开发立项, 庄胜公司未能取得信达置业20%股权并非自身原因所致,故法院认定信达有关行为不构成恶意违约不妥,予以纠正。

对于当事人双方的主张,法院是否采纳,最终决定着黄金地段稀缺项目的最终归属。据媒体报道,该项目总市值已经超过400亿元。

刘培是清流工作室高级作者,常驻北京。

钟齐鸣 本文来源:清流 责任编辑:钟齐鸣_NF5619
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