从审批制、核准制到注册制 证券法二十年大修通过

（原标题：从审批制、核准制到注册制，证券法二十年大修通过）

证券法四读通过，股票发行注册制全面确立。从1999年到2019年，证券法不断完善的二十年，也是中国证券市场从审批制向注册制改革的二十年。

12月28日，证券法修订草案在十三届全国人大常委会第十五次会议闭幕会上表决通过，修订后的证券法将于2020年3月1日施行。

从1999年7月1日正式实施，《中华人民共和国证券法》（下称证券法）已历经五轮修订。

“证券法四读通过，确立了股票发行注册制的合法地位，这是最大突破。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新接受第一财经采访时评价称。

在12月28日上午举行的全国人大常委会办公厅新闻发布会上，证监会法律部主任程合红表示，此次证券法修改一个非常重要的内容，就是明确全面推行注册制，并按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行注册制做了比较系统完备的规定。

包括删除了对核准制的规定，取消发审委制度；删除了盈利门槛限制，将“持续盈利能力要求”改为“持续经营能力”；同时，强化了信息披露要求。

值得注意的是，注册制改革落地不会“一步到位”，证券法为实践中分步实施注册制留出了制度空间，规定注册制具体范围、实施步骤，由国务院规定。

据程合红介绍，目前证监会已经启动了对证券规章制度规则的系统梳理和完善。证监会将做好配套制度修改完善，同时，及时组织全系统、市场机构人员学习新版证券法，为证券法贯彻实施做好准备。

从审批到注册，还权于市场

截至12月28日，沪深两市上市公司总数已达3774家，总市值超过58万亿。其中科创板上市公司69家，总市值8597亿。这三千多家公司，除了科创板上市的69家，其余都是在股票发行审批制或核准制下实现上市的。

股票发行制度是资本市场的基础性制度。而随着新版证券法2020年正式实施，新股发行将从法律层面直接告别审批时代，在实践层面也将分步进入注册制阶段。

“这次修改有利于打破证券发行监管中的行政审批思维，符合注册制改革的精神。”据程合红28日介绍，新版证券法针对注册制的修改主要集中在四个方面。

一是精简优化证券发行条件，公开发行股票持续盈利能力要求改为持续经营能力，有利于打破证券发行监管中的行政审批思维。二是调整了证券发行的程序，取消了发行审核委员会制度。三是强化了信息披露。四是规定证券发行注册制的具体范围、事实步骤，为注册制分步实施留出空间。

从十八届三中全会提出“推进股票发行注册制改革”的要求至今，监管部门一直在为注册制全面推开创造条件。

2013年11月证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，预示着注册制改革正式启动。上述文件提出，“坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用”。

虽然改革推进坎坷，但为注册制实施创造条件的过程，也是推进证券市场迈向法制化、市场化的过程，是还权于市场的过程。

从审批到注册，对市场成熟度的要求大大提高，行政权力下放并不容易。

上世纪90年代，沪深证券交易所相继成立，1992年10月，中国证监会设立。1993年，全国统一的股票发行审核制度建立，开启了行政主导的审批制。

审批制下，中国证券市场股票发行先后经历了“额度管理”和“指标管理”两个阶段。1993年到1995年，是审批制前期额度管理阶段，每年发行多少股票，总额度有指标限制。1996年到2000年，是审批制后期的指标管理阶段，即“总量控制、限报家数”。

1999年7月1日正式实施的《中华人民共和国证券法》明确确立了核准制的法律地位。该版本法律规定，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券”。

核准制写入，但审批制未删除。核准制以强制性信息披露为核心，旨在强化中介机构的责任，减少行政干预。方向是明确的，但是实际操作中，却依然没有摆脱行政干预的色彩。

核准制先后经历“通道制”和“保荐制”两个阶段，形式有差异，但依然是实质审核，并未实现真正市场化。

2001年3月，证监会宣布取消股票发行审批制，正式实施股票发行核准制下的“通道制”。即，每家证券公司一次只能推荐一定数量的企业申请发行股票，由证券公司将拟推荐企业逐一排队，按序推荐。所推荐企业每核准一家才能再报一家，即“过会一家，递增一家”。

2004年证券法修订，依然保留了“核准或者审批”的规定，2005年修订才取消了“审批”，只保留了“核准”。

2005年修订版对证券发行的条件规定称，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券”。该规定在之后的修订中都没有触及，一直沿用下来。

伴随注册制改革的推进，证券法修订已经是箭在弦上。最新一轮证券法修订，自2015年4月初审至今，已历时四年半。

大修之后，终于化蝶重出。

科创板试点注册制，提供实践基础

新版证券法实施后，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册。

上述内容与此前三读稿相比，迈进了更大一步。而这背后的一个重要原因，正是科创板的设立及注册制试点的落地。

2018年11月，首届中国国际进口博览会上提出，将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。随后科创板设立的准备工作紧锣密鼓进行。

今年3月27日，宪法和法律委员会召开会议对证券法修订草案进行审议。4月12日，宪法和法律委员会召开会议，再次进行审议，并对二审稿进行了进一步修改。

由于科创板及注册制的进展，三读修订草案在“证券发行”一章中增加一节“科创板注册制的特别规定”。

在此期间，科创板注册制以超预期速度迅速落地实施。今年6月科创板开板、 7月开市，至今运行已满5个月时间。

近期，证券法修订的相关调研和进一步审议也一直在进行。11月25日，宪法和法律委员会召开会议，对草案进行审议；12月16日，进行了再次审议。

在法律专家看来，目前科创板注册制改革主要制度安排基本经受住了市场检验，在证券法修订草案中确立证券发行注册制已经有了实践基础。

正因如此，证券法四读稿按照全面推行注册制的基本定位，没有将科创板证券发行做单独规定，而是对新股发行进行了注册制的一般性规定。

放松管制，要求必须加强监管。市场化改革，必须配之以法制化改革。证券法在对注册制做出全面规定的同时，对退市、投资者维权以及违法处罚也做了相应严格化规定，比如罚款幅度从1到5倍提升至1到10倍，部分违法行为的定额罚款从60万提高到2000万等。

截至12月26日，证监会排队IPO企业总数依然有436家。其中有多少家将通过注册制上市，还有待改革进一步明确。不过，可以确定的是，注册制推行不会突击推开。如程合红28日所称，推行注册制在客观上也不可能“一步到位”、“一蹴而就”。