爆雷私募员工也被要求退佣 律师建议配合

（原标题：爆雷私募员工也被要求退佣 律师建议配合）

律师称，目前公安部门对类似案件的执行标准非常严格，确实有法律依据，建议相关销售人员配合。

对金融风险事件的处置正逐步进入新阶段。

最近一段时间，警方在处置风险事件时，要求部分P2P员工退缴在公司工作期间获得的工资、奖金、提成、佣金等非法所得，将资金转入归集账户。投之家、钱富通、人人爱家金融等多家互联网金融平台的员工，收到了相关的警方通告。

此事一度引发市场热议。争议焦点在于，普通员工在这些平台正常任职期间的收入是否合理合法？

据21世纪经济报道记者了解，相关案件中，平台爆雷后的处置中，涉及批捕公司高管、查封账户、处置资产等，一般定性为“集资诈骗”或“非法吸收公众存款”。如此，警方要求员工退还收入的依据是，公司被定性为非法集资，员工即是非法集资参与人员，公司用非法集资所得向员工支付的工资、奖金、提成、佣金等就是非法所得，退还有法律依据。

一些员工对此的争议主要在于，自己对公司的非法集资行为并不知情，只是作为一家公司的员工，按公司的制度和规定正常开展业务，并获取公司支付的报酬。

近期，不止P2P员工收到这类要求。21世纪经济报道记者从业内了解到，部分爆雷的私募基金员工近期同样收到“退佣”要求。

私募销售人员被要求“退佣”

东方成安资产管理有限公司（简称“东方成安”）成立于上海，专注不良资产处置，注册资本人民币20000万元。2018年12月，中润国盈（即东方成安母公司）原实际控制人韦健以及东方成安总裁缪宏杰双双失联，旗下三只产品陷入兑付危机，东方成安就此加入爆雷私募大军。

从去年12月开始，该公司的投资人、公司员工向证监系统、公安部门等举报和报案。据产品投资人以及公司人员对外称，今年7月中旬，该公司已被刑侦立案。相关资产盘点工作也已暂告段落，冻结查封的资产数目尚未对外披露。

据该公司内部人士透露，成立基金产品30只左右，募集资金规模约80亿，投资人数量约2700人。

根据投资人代表从上海地区经侦部门获得的信息，该公司已有10人被逮捕，4人在取保候审中。一名接近公司案情的人士对记者说，从目前的批捕口径看，对原实控人韦健和总裁缪宏杰定为“集资诈骗”，其他嫌疑人为“非吸”（非法吸收公众存款），最终定性要以法院判决为准。

据21世纪经济报道记者了解，投资者与证监局、经侦部门对接过程中获知，该公司的销售员工可能被要求退还任职期间获得的全部佣金收入。

“目前主要是投资人在催我们退，我还没有接到来自公安部门的正式通知要求退佣金。但部分外地同事确实被通知前往公安部门，按要求提供相关信息，包括入职时间、任职期间业务量、工资和佣金待遇、银行流水等。”一位该公司员工对记者说。投资人与经侦的沟通录音文件也显示，经侦部门后续还会找其他批次的员工进行沟通。

据21世纪经济报道记者了解，这并非首例要求员工退佣金的私募基金公司。一位业内人士透露，阜兴集团、合星财富等爆雷私募公司的风险处置中，也存在类似情形。

“普通员工不知公司高层的事”

一位被要求退佣的爆雷私募基金销售人员张华（化名）对21世纪经济报道记者表示不解，他认为私募公司与P2P有本质区别。“行业几十万人，很多都是持证（基金从业资格）的金融从业人员，公司、产品都要备案，从业人员都是登记在册的。”

张华表示，自己此前是银行员工，在银行业务能力不错，做到支行行长，对金融的风险和规定是有了解的，随后跳槽进入私募行业，知道这个行业鱼龙混杂，所以自己先做了一轮“风控筛选”，卖的产品都带客户去资产项目上看了。

回到东方成安的事件中，该公司内部人士表示，在2018年12月出现问题之前的几天，11月下旬该公司的一位高管已经被“边控”。但仅在数天之前，该公司还有新的私募基金产品成功备案通过，并且还在12月初热闹地举办开门红活动。

“普通员工怎么会知道公司高层的事？”上述公司内部员工表示。

据上述员工透露，彼时私募基金产品备案已十分严格，协会要求托管银行出具承诺通知书才能备案，该产品的托管行，是总部位于上海的股份行，银行团队在公司办公室与东方成安高管开会沟通，随后出具了协会要求的文件，产品得以备案。“没有什么迹象显示公司有问题。”

律师建议配合

据一位业内人士介绍，头部的私募机构、第三方财富管理公司人员背景较好，很多来自银行等大型金融机构，他们具备金融常识，也积累了一定的高净值客户基础。但同样也有大规模的销售人员来自房产经纪人等其他销售行业的人员，经过简单培训就上岗。

要求爆雷私募公司的销售人员退还佣金是否合理？21世纪经济报道记者咨询了多位金融业、法律界人士。

一位信托行业从业人员表示，退是合理的，问题是算不清楚。

多位金融从业人员介绍，一直以来私募销售处于一个相对的“灰色地带”，金融监管部门没有专门针对私募销售的资格认定和管理规定，相关的销售管理和代销行为的规定，均是针对公募基金的。

一位非法集资领域的专业律师指出，即使是离职员工，在当初业务过程中，如果明知公司的行为涉嫌违法犯罪，比如销售经理明知产品所募集的资金并非流向规定的资产端，那么在符合法律构成要件的情况下，定性个人参与非法吸收公众存款就是有依据的。

关键问题在于，哪些公司主体应当被如此定性？哪些人应当配合退还佣金？理论上应该一一甄别，但实际操作中难度极大。而实际情形又极为复杂，每个人的知情程度、行为性质差别很大。

另外，据21世纪经济报道记者了解，在私募销售中存在一些复杂但常见的模式，比如层层分销、向客户返佣等，这些业务在公司层面均记在业务员名下，相关的佣金收入也发放给了业务员，但实际上并非全部是业务员所得。

上述律师称，目前公安部门对类似案件的执行标准非常严格，确实有法律依据，建议相关销售人员配合。