MOM指引落地解决去嵌套难题 长期资金通道落地

（原标题：MOM指引落地解决“去嵌套”难题 中长期资金入市再添重要渠道）

资管新规后时代，规范监管的趋势下对资产配置产品形态有了更高的要求。

这种背景下，监管层试图引入在海外运作已经较为成熟的MOM产品，MOM产品即管理人中管理人（manager of managers，简称“MOM”） 产品在境外属于一类成熟的资产管理产品，具有“多元资产、 多元风格”的特征，既能体现母管理人的大类资产配置能力， 又可以发挥不同子管理人的特定资产管理能力。

2019年2月22日证监会发布了《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）。历时近9个月后，2019年12月6日证监会终于发布了《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》（以下简称《指引》）。《指引》共28条，对MOM产品定义、运作模式、参与主体主要职责及资质要求、投资运作、内部控制及风险管理、法律责任等进行了规范。

《指引》的发布是国内第一次公布关于MOM产品的操作指引，在证监会推进资本市场全面改革的大背景下，MOM指引的推出以及未来MOM产品的涌现都被市场认为是落实深改12条中“推动更多中长期资金入市”的重要举措之一。

后资管新规时代

事实上，相较于征求意见稿，证监会正式发布的指引在核心内容方面并没有太大变化，但是对部分条款进行了细化与明确。

最大的变化在于投资顾问的相关章节，在征求意见稿中所称的子管理人在《指引》中变成了投资顾问，这一点也能体现监管层对MOM产品的定位。

“总体而言和征求意见稿最大的区别是进一步弱化子管理人的角色，名称上子管理人改为投资顾问，同时要求投资决策和下单都是由母管理人负责。子管理人改为投资顾问后，定位非常清晰完全和此前的资管新规细则衔接上。”金融监管研究院资深研究员许继璋认为。

另外，《指引》的正式版中还特别强调了对资金来源的溯源及核查，这也是防止MOM产品未来重蹈此前一些产品运作的覆辙。

金融监管研究院则认为，《指引》新增并明确了管理人应当加强非公开募集MOM产品投资者资金来源的核查，严禁利用MOM产品违规开展配资、通道等业务，此举有效解决之前伞形信托账户的穿透问题，利于考察投资顾问业绩水平，引进增量资金，达到组合最优化，绝不允许伞形信托存在。

而记者和行业人士交流后了解到，MOM指引的正式发布对行业来讲核心还是应对资管新规下对于去嵌套安排的适应。根据资管新规的要求，禁止资管产品多层嵌套，允许资管产品再投资一层资管产品，但所投资的产品不得再投资公募证券投资基金以外的产品。

许继璋表示：“在资管新规之后，MOM之所以如此受关注，主要是资管新规严格要求一层嵌套，所以未来不同类型管理人之间的合作，主要是以FOF、MOM和投顾三种形态呈现。《指引》可视为是资管新规的延续和补充。在央行发布的资管新规里，曾经十分明确地表述“除FOF、MOM外，不允许资管产品投资其他资管产品”。资管新规对严禁多层嵌套做了明确的要求，要求产品穿透，其一是减少管理人进行结构设计规避监管的可能性，其二是有助于产品销售的适当性进行。但是，资管新规的表述留给了FOF和MOM豁免权。”

而另据一些市场人士的反馈，“去嵌套”实行以来，证券、基金、期货等私募资产管理机构的FOF业务面临严重的募资难问题，主要原因是FOF自身占用了两个产品层级，无法再接受上层产品形式的投资，而传统FOF业务中最大的资金来源——银行理财正是一个产品层级，由此银行理财等产品无法继续成为证券基金FOF业务的资金方。

华宝证券分析师栾丽萍则表示：“MOM产品只占用了一个产品层级，该模式有助于向上拓展MOM资金来源，使产品形态的私募MOM可向上接受最多一层产品投资，而私募MOM的发展无疑是私募投资基金的重要资金支撑，也是不少私募资产管理机构重要的业务方向。通过将传统FOF架构上的投资框架衔接到MOM框架中，有望化解FOF募资困境。

中长期资金通道落地

从监管层引入MOM的意图来看，推出MOM产品有利于充分发挥各类资产管理机构的专业投资能力，满足投资者特别是中长期资金多样化的资产配置需求。

而当下证监会引导中长期资金入市的当务之急就是破解政策限制，扩大各类资金入市的比例引导更多增量资金进场。

长城证券研究所非银金融团队分析师刘文强认为：“《指引》落地将丰富资管产品，促进资本市场的规范发展。多管理人业务模式在中国资本市场的落地，也意味着我国多管理人业务将进入新的发展阶段。多元资产、多元风格、多元管理人的特点都聚焦在MOM身上，MOM产品能够承接较大体量的资金，可通过较少的产品数量管理较大规模的资金，对于管理资金庞大但投资管理人员相对缺乏的银行理财子公司、保险等机构而言是十分重要的。《指引》出台有利于证券期货经营机构更好承接银行理财、保险、信托等各类机构资金的分层管理需求，为资本市场引入更多中长期资金。”

基于这样的考量，《指引》在征求意见稿的基础上公布后，弥补了规则不明确的空缺，有望激活MOM市场活力，市场多个主体都跃跃欲试。

“目前MOM基金市场不规范，且投资时间长、抗市场风险能力差，总体市场规模较小。2013年至今私募MOM基金产品共计111只，其中2018年成立仅有2只，分别是弘酬臻选MOM3号私募投资基金和弘酬臻选MOM2号东北证券私募投资基金，2017年成立26只产品，2016年成立22只产品，2015年成立53只产品。我们预计《指引》发布，会催生一批MOM产品面世，市场企盼已久。”刘文强认为。

无疑，《指引》预计将给券商资管、经纪业务带来全新的业务机会。但在众多MOM机构中实现差异化，考验着机构研究、优质投资顾问客户资源发掘、系统开发、综合服务等方面的能力。至于哪些机构会具有MOM的先发优势，市场普遍认为公募将快速抢占MOM产品的主阵地。

“从目前的规则看，公募基金和取得公募基金资格的资管计划管理人（证券公司、保险资管）均可作为公募MOM的投资顾问。对基金业而言，公募基金在积累了近两年公募FOF业务机会后，基金公司或将在MOM业务上同步发力，相对于券商在投资顾问筛选、内部业务协同等方面的综合优势，公募基金最大的优势或在于公募牌照。”北京地区一家大型公募基金的基金经理指出。

不过，值得注意的是，此次发布的《指引》只适用于券商和公募基金，其他金融机构的MOM产品需要银保监会另行制定细则。