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金鑫大举增持紫光学大 学大教育欲曲线“借壳”?

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证券时报记者 于德江

日前,学大教育联合创始人金鑫大举增持紫光学大,合计持有紫光学大17.93%的股份,且不排除继续增持的可能。

大举增持

紫光学大12月2日晚间公告,天津安特文化传播有限公司(下称“天津安特”)通过协议转让方式受让银润控股、银润投资所持椰林湾投资策划有限公司(下称“椰林湾”)100%股权,交易价格为2.6亿元。

据悉,椰林湾持有紫光学大1243.85万股,占总股本的12.93%,天津安特持有紫光学大480.48万股,占总股本的4.99%。转让完成后,天津安特将直接及间接持有紫光学大17.93%的股份,仅次于大股东紫光集团23.76%的比例。天津安特在权益变动书中表示,看好紫光学大的的发展潜力,认可其长期投资价值,不排除在未来12个月内根据市场情况进一步提高自身持股比例,或出于自身战略安排等原因继续增持紫光学大股份的可能。天津安特的主要出资人、执行董事、经理均为金鑫,金鑫正是学大教育的联合创始人、原实际控制人,紫光学大全资子公司学大信息的董事长、法定代表人。

资料显示,学大教育2010年在纽交所上市,2015年私有化。2015年初,紫光学大(时名“银润投资”)停牌筹划非公开发行,想要募集资金收购学大教育。同年4月,椰林湾向西藏紫光卓远股权投资有限公司(下称“紫光卓远”)转让紫光学大15.59%的股份,紫光系正式入主紫光学大。2015年8月,紫光学大披露定增预案,拟对紫光系、学大教育管理层所控制公司等发行股份募集资金55亿元,其中23亿元用于收购学大教育。这一定增方案若能实施,紫光系持股比例将提升至31.70%,学大教育管理层金鑫、姚劲波等人也将通过参与定增获取学大教育的股份。然而,市场风云变幻,紫光学大的非公开发行方案迟迟不能实施。为了尽快推进重组,紫光学大向控股股东紫光卓远借款23.5亿元(利率4.35%/年),在2016年7月完成了对学大教育的收购。

按原计划,紫光学大继续推进非公开发行,募集资金用于归还借款。但是,在2016年底,紫光学大公告,综合考虑经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象意愿等各种因素发生了变化,决定终止非公开发行股票事项。此后,巨额借款带来的压力开始显现,利息给上市公司带来较大的财务负担,业绩也被吞噬,紫光学大2015年、2016年连续两年亏损,导致“披星戴帽”。至今年12月4日,紫光学大已与紫光卓远三次签署借款展期合同,剩余借款本金余额仍有15.75亿元。

曲线借壳?

当前,紫光集团直接持有紫光学大3.02%股份,其全资子公司紫光卓远、紫光通信分别持股15.59%、5.15%。合并计算,紫光系可以控制紫光学大23.76%的股份。经过本次增持,金鑫通过天津安特持有紫光学大17.93%的股份,不排除继续增持的可能,与紫光集团的差距或会继续缩小。

无疑,金鑫通过大举增持增强了在紫光学大的话语权。由于金鑫的身份,紫光学大再次谋求出售学大教育资产的可能性微乎其微。因此,若金鑫有意紫光学大的控制权,学大教育有可能完成曲线借壳。

紫光集团属于清华大学校办企业,早期即引入了混合所有制,清华大学下属的清华控股持有51%股权,赵伟国的健坤投资持有49%股权。赵伟国是紫光集团董事长,是紫光集团的灵魂人物。2018年5月,《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》印发,要求推动高校所属企业清理规范、体质增效,促使高校聚焦教学科研主业。根据相关上市公司公告,按照党中央和国务院要求,清华大学正在积极开展校属企业改革工作,聚焦教学科研主业,提升高校治理水平,促进集中精力办学,实现内涵式发展。

清华大学校属企业可分为清控本系、紫光系和启迪系。在清控本系和启迪系,改革已有实质性进展,清华大学均将通过转让持股或引入其他投资者的方式,放弃对系内上市公司的控制权。而在紫光系,清华大学最早启动改革,但两次引入其他投资者的方案均未能落地,校企改革遇到实质性障碍。

因此,对于紫光学大而言,面对金鑫的大举增持,紫光集团还需要充分考虑高校企业改革工作的进展。紫光学大主要从事教育培训服务,与清华大学、紫光集团的业务契合度并不高,紫光集团也确实曾有卖壳的打算。紫光系另外两家上市公司紫光股份和紫光国微才是紫光集团真正重视的平台。

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