解局董明珠与高瓴城下之盟：格力无实控人架构开启

（原标题：解局董明珠与高瓴资本城下之盟格力“无实控人”架构开启）

“未来，如何弥合被收购企业管理层与收购方的利益分配矛盾，将成为企业股权投资并购环节的一大新挑战。”

“董明珠赢得了一场关键战役。”一位熟悉逾400亿元格力电器股权争夺战的PE机构人士向21世纪经济报道记者直言。

12月2日，格力电器公告表示，控股股东格力集团与高瓴资本旗下珠海明骏签署股份转让协议，约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器15%股份，转让价款高达约416.62亿元。

值得注意的是，董明珠等格力电器管理层还与珠海明骏签订一系列协议，一是高瓴及管理层实体，及其关联方还同时承诺，将不谋求格力电器实际控制权。二是高瓴资本同意给予格力电器管理层不超过4%上市公司股份的股权激励计划。三是董明珠等格力电器管理团队旗下格臻投资将分别收购珠海毓秀（格力电器收购项目的GP管理公司）股权与珠海贤盈有限合伙份额、以及认缴珠海明骏的有限合伙份额，确保格力电器管理团队也能从格力电器未来业绩增长与股权增值中获得相应投资回报。

这位PE机构人士坦言，这三份协议内容，与当时格力电器管理团队及厚朴投资围绕入股格力电器所达成的共识“相差不多”，某种程度宣告董明珠成功说服高瓴资本接受当时厚朴投资给予的入股条件。而各方都不谋求格力电器实际控制权，意味着格力电器进入“无实控人”时代，反而提升格力电器现有管理团队在企业经营决策过程的话语权。

“对高瓴资本而言，这并非坏事。因为格力电器管理团队的稳定，以及与大股东形成信任关系，是确保这笔逾416亿元投资项目获得成功的最大基石。”他指出，目前高瓴资本内部相当看好格力电器这项投资，通过协助格力电器提升智能化生产，电商营销，供应链物流效率等，认为格力电器将呈现超出预期的业绩增长前景。

21世纪经济报道记者多方了解到，在10月28日格力电器公告宣布高瓴资本旗下珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）为格力电器15%股权转让的最终受让方后，当时高瓴资本尚未与董明珠团队开展深入沟通。双方之所以能在短短一个月期间达成上述共识，主要原因是高瓴资本满足了董明珠团队的三大诉求：一是不得将格力电器股票，以及珠海明骏份额出售给格力电器竞争对手。二是在企业架构层面赋予格力电器管理团队较大的企业管理决策话语权。三是给予格力电器管理团队一定比例的股权激励，激发团队更强的干劲创造更好业绩。

多位PE机构负责人持类似观点，认为董明珠及其管理团队，是这笔逾400亿元股权争夺战的最大赢家。而高瓴资本与董明珠团队达成的一系列协议，也给当前企业并购谈判带来不小的冲击。

一位正运作企业并购的PE机构合伙人透露，在看到高瓴资本赋予格力电器更大企业管理决策话语权与股权激励后，一些被收购企业管理层也提出希望能获得类似的待遇，这让他们感到相当为难。“未来，如何弥合被收购企业管理层与收购方的利益分配矛盾，将成为企业股权投资并购环节的一大新挑战。”

高瓴资本的“让步”与“共赢”

“事实上，我们起初都认为厚朴投资稳操胜券。”上述熟悉逾400亿元格力电器股权争夺战的PE机构人士透露，在厚朴投资与高瓴资本成为格力电器15%股权争夺战的最后两家竞争者后，格力电器管理团队其实相当倾心厚朴投资。

这背后，是厚朴投资与董明珠团队围绕入股格力电器达成某些“共识”，包括在企业架构层面赋予董明珠团队更大的企业管理决策话语权，以及给予董明珠团队相当可观的股权激励计划等。

“此外，由于美的电器是高瓴资本此前发行PE基金产品的出资人，因此格力电器管理团队担心美的电器可能会通过LP身份获悉格力电器未来经营策略与产品技术研发进展等企业重要信息。”他透露。

不过，高瓴资本获得当地政府部门的青睐推荐，令它成功实现“后来居上”。

10月28日，格力电器公告称，经评审委员会对参与本次公开征集的两家意向受让方进行综合评审，确定高瓴资本旗下珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）为格力电器15%股权转让的最终受让方。

“当时我们都很惊讶，原以为厚朴投资胜出没有悬念。”一位格力电器人士此前接受记者采访时表示。在他看来，高瓴资本之所以能胜出，与其长期持有格力电器股票（更像是长期投资者），以及其私有化百丽，通过企业改造令百丽重新焕发活力等成功案例有着密切关系。

“更重要的是，评审委员会认为当前对格力电器未来发展最大的制约，是企业对未来零售市场变化，比如90后，00后消费习惯缺乏全面的掌握，而高瓴资本与腾讯、京东等互联网企业的深厚关系，有助于帮助格力电器成功填补这块短板，确保业绩高成长态势可持续。”一位了解内情的知情人士透露。对高瓴资本而言，入股后的谈判考验随之来临——在赢得格力电器15%股权后，高瓴资本方面尚未与董明珠团队开展深入沟通。

21世纪经济报道记者多方了解到，其间高瓴资本尝试通过各种渠道与董明珠团队开展沟通，最初效果不够理想。原因是董明珠团队心存两大顾虑，一是担心高瓴资本“承载”当地国资委等部门的意愿，以企业实际控制人身份“干涉”格力电器具体经营管理决策，二是担心高瓴资本与美的电器的关系，可能导致格力电器重要经营策略“外泄”。

所幸的是，高瓴资本的一系列努力，最终让后者吃了定心丸。

比如高瓴资本在与董明珠团队谈判过程，做出某些让步，包括不谋求企业实际控股权，以及在给予股权激励计划同时还允许格力电器管理团队入股收购主体GP公司与相关基金份额，让董明珠团队既能充分了解具体的出资人身份（是否存在竞争对手），又能从企业业绩增长与股权增值过程获得可观投资回报。

“对高瓴资本而言，这些让步其实是值得的。因为格力电器管理团队稳定，以及其与新股东保持良好的信任机制，是确保格力电器未来业绩持续高成长的最大基石。这也给高瓴资本向格力电器提供一系列增值服务奠定良好的基础。”上述知情人士认为。

更多被并购企业谋求“入股投资利益”

值得注意的是，高瓴资本与格力电器管理层达成一系列股权激励与入股投资协议，也给企业并购市场带来不小的冲击。

上述正在运作企业并购的PE机构合伙人称，目前他们正运作收购一家人工智能技术研发的高科技公司，等相关技术成功孵化后再高价卖给一家上市公司。但这家人工智能企业管理团队在3日向他们提出，能否借鉴高瓴资本与格力电器管理层的协议，允许他们也参与认购并购主体（即PE基金）小部分份额与GP公司一定比例股权，让企业管理团队也能从未来企业溢价出售过程获得可观的投资回报。

“这让我们相当为难。”他透露。一方面，PE基金管理团队得让出一部分管理费与超额投资利润分红收益，在心理层面难以接受。另一方面，部分基金出资人LP会怀疑PE基金与被收购企业存在内幕交易，反而降低LP对GP的信任感。

“现在问题是，若我们不答应这些新条件，这笔收购可能就无果而终。”这位PE机构合伙人感慨说。

多位PE机构负责人坦言，这也是未来企业并购市场将面临的一大新挑战，因为董明珠团队与高瓴资本所达成的协议，有可能会改变当前企业并购的游戏规则。比如以往企业并购主要由资本收购方与企业股东方主导，如今一些强势的企业管理团队也可以深入参与企业并购谈判过程，甚至对资本收购方提出各类诉求。

在他们看来，高瓴资本的做法，或许给妥善解决这项新挑战提供了借鉴，比如通过确保企业管理团队稳定并形成彼此的信任机制，资本市场很快给予积极回应。截至12月4日收盘时，格力电器股价收盘价为62.58元/股，较其入股价46.17元/股高出约26%，即高瓴资本这项投资已浮盈约26%。