业绩对赌未期满资产出表 天奇股份亏本生意惹争议

（原标题：业绩对赌未期满资产“出表”天奇股份亏本生意惹争议）

在实控人违规认购公司非公开发行股份遭处罚后，天奇股份再收到深交所下发的关注函。

近日，天奇股份对外公告称，自2019年12月1日起,不再将原控股子公司深圳乾泰能源再生技术有限公司(以下简称“深圳乾泰”)纳入公司财务报表合并范围。为此，深交所火速下发了关注函连发7问，询问深圳乾泰“出表”的合理性。

记者了解到，2018年2月份，天奇股份对外公告称，以收购股权及增资的方式获得深圳乾泰51%股权，2018年年报开始将深圳乾泰纳入合并报表。去年才纳入合并报表，业绩对赌不满三年的情况下，公司为何选择将深圳乾泰“出表”？记者致电并发送采访提纲至天奇股份证券部，其工作人员表示公司董秘及证代出差在外，不便接受采访。截至记者发稿，未收到回复。

“出表”理由存疑

2018年2月8日，天奇股份公告了对外重大投资，全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司(以下简称“天奇循环经济”)拟利用自有资金以股权转让和增资的方式持有深圳乾泰股权, 即以6000万元的价格受让深圳乾泰老股东转让的1913.83万元股权。以2.25亿元的价格认缴深圳乾泰新增注册资本6053.95万元。本次交易完成后,天奇循环经济将合计持有深圳乾泰51%的股权。

2018年6月23日,天奇股份对外披露投资进展公告,深圳乾泰完成工商变更登记手续,变更登记后,天奇股份对深圳乾泰认缴出资比例为51%。而2018年年度报告显示，天奇股份已将深圳乾泰纳入合并报表范围内,认缴出资比例为51%，不过对其实际缴存出资比例为40.65%。

对于纳入合并报表范围的认定，天奇股份表示，根据深圳乾泰原公司章程的约定,各股东按认缴出资比例行使表决权,其中天奇循环经济认缴出资比例达到51%,为第一大股东。此外,深圳乾泰董事会由3名成员组成, 其中天奇循环经济委派人员占2名,超过董事会一半席位。因此,公司将深圳乾泰纳入合并财务报表范围。

11月27日，天奇股份则对外宣称，深圳乾泰新公司章程规定,股东按实缴出资比例行使表决权。同时,董事会由3人增加至5人,其中天奇循环经济委派人员占2名。因此,现天奇循环经济对深圳乾泰不再拥有控制权。依据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定,深圳乾泰自2019年12月1日起不再纳入公司合并财务报表范围。

有不愿具名的会计师向《证券日报》记者表达了疑问，公司方面曾表示将深圳乾泰出表是“为进一步提升深圳乾泰的整体企业价值,满足其引入战略投资者及未来整体资本运作的相关需求及规划”，那么新增设的2名董事有何专业背景？对提高整体企业价值有何正面影响？若仅为财务投资人，其占据董事会中席位，并不能影响到董事会决议，那从实质上看，上市公司的控制权仍在，不需要“出表”。

记者从深圳乾泰股东结构中发现，深圳乾泰共有包含上市公司在内6名股东。其中股东张树全、林忠军、曹兴刚均为深圳乾泰高管人员，同时为另一股东宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业(有限合伙)合伙人。目前，天奇股份并未披露新增董事具体来自哪位股东。

上述会计师认为，以董事会席位来断定不存在控制，将深圳乾泰“拿出”合并报表，理由并不充分。其提到：“上市公司若在深圳乾泰经营层面有所控制，也不能判定上市公司失去了对深圳乾泰的控制权。”

上游财经专家顾问江瀚在接受《证券日报》记者采访时表示：“对于一家公司来说，按国际上的通行标准，拥有超过30%的表决权就是实际控制人了，可以随时召开股东大会调整董事会席位，以董事会席位来判定是否具有控制权理由并不充分。”

业绩承诺或成一纸空文

值得一提的是，记者并未从定期报告中查询到天奇股份对深圳乾泰的最新出资比例，对于后续是否会履行对深圳乾泰的认缴义务，天奇股份也并未对外公开说明。

“如果出资承诺不发生改变，公司选择继续增资达到51%的话，上市公司对深圳乾泰仍有控制权。不管深圳乾泰是否并表，公司都要按照出资承诺来预计一定损失。”上述会计师告诉记者。

记者了解到，深圳乾泰是一家专业从事报废新能源汽车动力电池后市场的循环综合应用的企业。深圳乾泰正在开发储能产品及新型动力电池领域,通过低成本储能电池产品系统解决方案,可以提供退役动力电池的梯次利用解决方案,并可以迅速形成产业化能力。

天奇股份曾表示，公司最终完成本次投资,将有助于公司把握行业发展趋势,推进报废汽车循环产业的进一步延伸,完善公司在汽车全生命周期的产业布局,促进产业良性发展和实现更好的经济效益。

不过，深圳乾泰的业绩却表现平平。经审计,深圳乾泰2016年、2017年1月份至9月份分别实现总收入73.28万元、1.21亿元，净利润分别为-98.71万元、246.04万元。

根据当初的协议，交易对手方承诺深圳乾泰2018年、2019年、2020年3年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币1.6亿元。从2018年、2019年上半年业绩来看，深圳乾泰仅分别实现净利润-1624.79万元、-1027.59万元。

“从目前来看，业绩承诺完成的不是很好，不过具体还要看2020年业绩。”上述会计师说道。对于损失的会计处理，会计师表示，“在会计处理上，纳入合并报表的话未来就体现在商誉减值上，出表则放入长期股权投资核算，依然要计提损失。”

记者注意到，在深交所关注函中，深交所也要求天奇股份说明深圳乾泰业绩承诺的可实现性以及量化分析“出表”事项对上市公司2019年财务状况的影响。截至记者发稿，天奇股份并未披露关注函回复内容。