ST围海违规担保另一面:股东抽屉协议兜底私募炒股

（原标题：ST围海违规担保另一面：大股东“抽屉协议”兜底私募炒股）

ST围海（002586.SZ）控股股东要求罢免上市公司9名现任董监事，一石激起了千层浪。

21世纪经济报道记者持续跟踪了解，自11月14日以来，ST围海现任董事会与控股股东浙江围海控股集团有限公司（下简称围海控股），各执一词。即使是在最新发布的回复深交所关注函公告中，双方也是互相指责，ST围海甚至以“相关当事人对控股股东保留法律追究的权利”进行表述。

相伴而行的是，ST围海的股价也在双方互相龃龉期间，创下了2011年6月2日上市以来的最低点。

其背后，早前其控股股东亦曾私下与私募基金合作，以承担亏损和资金利息的代价，“稳定上市公司股价”，该私募基金买入股票的金额为7277.668万元，一度位列ST围海前十大流通股东。

对于这项争端，接近ST围海控股股东人士向21世纪经济报道记者指出，股东在履行正当权利。而争议的对手显然对其权利主张存在异议。争端迭起，上市公司治理问题，被抛给市场，变得越发耐人寻味。

谁护航私募买股票？

据21世纪经济报道记者了解，此问题的发现，系ST围海新一届董事会履职一周后，通过自查发现ST围海实际控制人之一冯全宏以上市公司名义为控股股东围海控股提供担保的违规担保事项未披露情况。

围海控股与私募基金合作“稳定上市公司股价”，在ST围海今年8月23日的公告中露出端倪，但此时距该私募基金开始买入ST围海股票已经接近两年时间。

根据8月23日公告，ST围海新发现2起违规担保，金额分别为680万元和1343.37万元。

其中，1343.37万元是王重良还款协议对应的担保，这笔款项对应的是曾经买卖ST围海股票的宝兴稳富五号私募证券投资基金（下称宝兴稳富五号）。

2017年11月6日，王重良与深圳前海宝兴投资基金管理有限公司（下称前海宝兴）签署合同，王重良认购宝兴稳富五号金额为3020万元，并将认购资金一次性缴付。

同日，围海控股出具承诺函，承诺基金投资结束后，王重良获取的收益为13%含税（一年按365天计算），若王重良资金账户的金额低于投资的本金+承诺收益时，由围海控股7个工作日内补足亏损的本金及收益损失。

“围海控股让两位投资人王重良和赛尔富投入资金，通过基金购买围海股份（ST围海当时的股票简称）的股票，主要目的是为了稳定上市公司股价。”ST围海时任董秘陈伟今年8月29日接受浙江和义观达律师事务所律师朱挺炜询问时如此回复。

而宝兴稳富五号在上述合同签订和承诺函出具的次日，就开始买入ST围海股票，行动堪称迅速。

ST围海9月5日回复深交所问询函的公告称，根据宁波仲裁委员会提供的材料，申请人王重良拥有的还款协议显示，前海宝兴是宝兴稳富五号的管理人，宝兴稳富五号于2017年11月7日起，在二级市场买入围海股份（ST围海当时的股票简称）合计7277.668万元。

但事与愿违。

截至2018年9月15日，宝兴稳富五号将全部ST围海股票卖出后，剩余金额仅为4610.4271万元。

也就是说，宝兴稳富五号在“稳定”ST围海股价过程中，亏了2667.2409万元，亏损幅度达到36.65%。

如今复盘来看，宝兴稳富五号的所谓护盘行为，并未扭转ST围海股价一路向下的趋势，而且宝兴稳富五号开始买入时，ST围海的股价尚处于相对高点。统计表明，从2017年11月7日至2018年9月15日，ST围海股价区间下跌幅度为51.14%。

虽然宝兴稳富五号以亏损告终，但其在买卖ST围海股票期间的2017年11月7日至2018年9月15日，ST围海先后发布了10多个签订重大合同和重大工程中标公告，以及包括在热得发烫的雄安新区收购子公司等多项对外投资，并且ST围海2017年的业绩同比增长129.23%，创下了上市以来的最高年度业绩增幅记录。

违规担保“护盘”亏损欠款

“稳定上市公司股价”失利后，ST围海无端卷入了其中。

根据ST围海披露的宁波仲裁委员会提供的王重良拥有的还款协议，宝兴稳富五号自2017年11月7日起至2018年9月15日止的合作期间，其中4257.668万元对应部分的利率为年化12%，合计产生利息442.7975万元；金额为3020万元的利率为年化13%，合计产生利息为340.2533万元。

因此综合计算，围海控股的合计欠款为3450.2917万元。这个数字，是前述宝兴稳富五号买卖ST围海股票产生的2667.2409万元亏损，加上上述两项利息合计783.05万元的总和。而上述不同年化利率的两笔款项，就是宝兴稳富五号买入ST围海股票的总金额。

王重良拥有的还款协议还明确，前海宝兴自愿将该协议项下所有权利及收益让渡给王重良。换句话说，宝兴稳富五号买卖ST围海股票产生的亏损和资金利息，全部由围海控股承担。

而还款协议商定，围海控股的还款计划是分四次每次还款500万元，剩余部分于2019年3月30日前结清。

在该协议中，ST围海承诺对围海控股在此协议项下的所有债务承担无限连带责任。

“这个项目具体是公司原董事会秘书陈伟在负责的，他和我说王重良要求一定要盖股份（上市公司）公章，并说好这份协议是内部流转，不对外，所以我就同意了。之后陈伟就去办理了，没有经过公司用章审批流程。”ST围海实际控制人之一、原董事长冯全宏在接受朱挺炜询问时回复。

冯全宏同时表示，当时认为该份协议是不会对外的，所以当时没有经过（ST围海）股东大会和董事会批准，也没有经过内部审议程序。

这表明，围海控股上述对王重良3450.2917万元的欠款，违规以ST围海的名义进行了担保。

此后，王重良分别在2018年9月20日和2019年1月10日收到围海控股支付1176.63万元与500万元，剩余未归还本金为1343.37万元。

由此，王重良于2019年7月31日向宁波仲裁委员会提起仲裁申请，要求围海控股支付王重良本金亏损以及截至2019年5月30日的利息收益损失共计1860.9993万元，同时支付2019年5月31日起暂计至7月31日违约金104.38万元，并要求ST围海承担连带清偿责任。

11月21日公告显示，上述案件已在宁波仲裁委立案，并且排定仲裁员，待排庭。

控股股东与私募秘密合作？

根据ST围海披露的多份公告，宝兴稳富五号动用7277.668万元买入ST围海股票，ST围海控股股东围海控股不仅知悉全过程，而且还是提供资金利息和亏损补足的保障者。

但查阅ST围海同期公告，并未发现围海控股与前海宝兴或宝兴稳富五号合作的信披。

而宝兴稳富五号承担“稳定上市公司股价”不久后的2017年12月27日，ST围海披露围海控股质押所持上市公司股票占其所持总数的99.99%。

此外，ST围海2017年8月25日披露的以14.29亿元收购千年设计88.23%股权并募集配套资金5.74亿元，其中88136.97万元对价由上市公司以发行股份方式支付，定增价为8.62元/股。但从2018年1月31日起，ST围海的股价就一直低于定增价。

ST围海于2018年5月完成上述发行股份购买资产时，定增价已经大幅破发。之后，ST围海此次重组的配套募集资金批文，延宕至2019年4月出现“资本市场环境、融资时机的变化”到期自动失效。

而从时间来看，宝兴稳富五号开始买入ST围海股票之际，正值ST围海收到证监会对其发行股份购买资产的行政许可项目审查一次反馈意见通知书后。

值得注意的是，宝兴稳富五号仅用不到两个月的时间，就跻身ST围海前十大流通股东。

ST围海2017年年报显示，宝兴稳富五号进入了前十名无限售条件股东行列，持有的657.11万股皆在中邮证券客户信用交易担保证券账户。

到了2018年一季末，宝兴稳富五号的持股上升至776.11万股，排名进入ST围海流通股东第八位，此时宝兴稳富五号的股票通过财富证券客户信用交易担保证券账户持有。

2018年半年报表明，宝兴稳富五号持股数量不变，持股账户又变成中邮证券客户信用交易担保证券账户，而当年三季报的前十流通股东中没有了宝兴稳富五号踪影。

值得注意的是，ST围海上述定期报告注明了围海控股及冯全宏与陈美秋、李澄澄的关系，但从未说明宝兴稳富五号与围海控股及冯全宏是否存在关系。

ST围海亦曾多次被监管机构关注。

根据宁波证监局2016年12月19日下发的行政处罚决定书，2015年4月30日，时任ST围海董秘成迪龙在知悉上市公司拟并购中艺生态的内幕信息敏感期内，实际控制使用蒋乐慧账户、周根仙账户，累计买入“围海股份（当时ST围海股票简称）”67.36万股，成交金额共计1694.76万元，并于内幕信息公开后全部卖出，共计亏损595.87万元。

成迪龙还在2012年7月19日至2015年4月17日期间，控制使用上述账户，将持有的“围海股份”在买入后6个月内卖出，由此所得收益共计108.84万元。

由此，宁波证监局认为成迪龙构成短线交易和内幕交易违法行为，分处8万元与60万元的罚款。

深交所2016年1月25日下发的监管函显示，ST围海实控人及其一致行动人存在违规增持股票。2018年12月，宁波证监局又下发警示函称，围海控股未将股权质押信息及时告知上市公司。