机构大佬转眼成“老赖”？牵出背后这个暴利行业

（原标题：机构大佬转眼成“老赖”？利”行牵出背后这个“暴业：毛利率竟能高达100%！）

导读：据了解，北京一位金融机构高管，因为早年参股的一家企业未及时注销清算而被诉至法院。上述公司的实际控制人早年锒铛入狱，而企业牵涉大量公司债务，因此作为股东，被主张承担无限连带责任。

该类案例引发市场关注，主要是按照目前国内市场环境，不少中小股东“无权”参与企业治理，最终却被企业实际控制人波及，而背负巨大债务。

来   源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）

记   者丨姜诗蔷、李涛

编   辑丨李新江、刘巷

一位在行业内享有名望的机构高管，转眼变成“老赖”，并不是危言耸听。

21世纪经济报道记者掌握的资料显示：

北京一位金融机构高管，因为早年参股的一家企业未及时注销清算而被诉至法院，原告为一家民间不良资产处置公司。上述公司的实际控制人早年锒铛入狱，而企业牵涉大量公司债务，因此作为股东，被主张承担无限连带责任。

“与大众认知不同，有限责任公司的责任并不只是注册资本，在多种情况下股东会承担无限连带责任。”按照北京一位法律界人士的说法。

而民间不良资产管理机构，亦通过寻找这一领域的“空子”，从国有AMC机构承接部分债权，通过起诉其它股东的形式进行追缴，这种模式反而令国有AMC机构“无从下手”的不良资产变身“优质资产”。

按照业内人士透露，通过层层转让，不少债权的转让价格最终可能只有初始债权的3%—5%，利润空间巨大。

一位地方资产管理公司高管表示：

“也有一部分的律师事务所做这类不良资产处置，律师买下债权，通过在法律诉讼方面的优势进行清收。”

“偏门”生意是怎样炼成的？

之所以该类案例引发市场关注，主要是按照目前国内市场环境，不少中小股东“无权”参与企业治理，最终却被企业实际控制人波及，而背负巨大债务。

“因为入股这家企业时并未支付资本金，且年份太久，几乎忘记了这家企业的存在。”上述机构高管在受访时指出。

21世纪经济报道记者循迹调查显示，不良资产处置圈，悄然兴起一种新的处置手段。

部分公司以资产包形式从资产管理公司受让大量债权，再对债务人公司股东进行起诉其损害公司债权人利益，通过向债务人公司股东追偿，来实现资产处置。

根据记者调查发现，这类公司往往涉及到多起法律诉讼，其中关于“股东损害公司债权人利益”而起诉他人或公司的诉讼案例甚至达到上百起。

股东损害公司债权人利益，既是这一类官司的关键，也是启动中小股东“无限连带责任”的钥匙。

本报记者查阅多个同类案例卷宗了解，在适用条款上，民间不良资产管理公司主要运用的是“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

但是在一些案例中，隐现出一些悖论。由于被起诉方多为中小股东，而中小股东往往并不参与公司日常经营，且也无法掌控相关清算事项，所以也引发了相关股东是否应该承担连带责任的分歧。

“由于实际控制人已经入狱，我们无法获得企业公章和经营资料。”上述机构高管坦言。

但是对于不良资产管理机构而言，起诉债务人公司股东按原金融债权价值索赔，进而获得高额利润，则令这个市场成为“蓝海”。而从工商信息来看，这一类机构往往挂名资产管理公司的牌子，主要工作人员则是律师。

“这类不良资产处置公司是以营利为目的企业，以资产包形式从资产管理公司受让大量巨额债权，再起诉债务人公司股东，实质上是一种获利行为。”北京某律师事务所一位律师分析指出。

实际上，在这种商业逻辑中中，原始债权人并无法获得债权的有效赔偿，反而催生了民间不良资产处置机构的高昂利润，也诱发相关机构雨后春笋般出现，一些搅动市场的经营方式日益增多。

亦有受访人士透露，国有AMC机构在向民间转让大量债权资产过程中，隐现一系列灰色地带。根据公开资料，中纪委和国家监察委合署办公后，联合正式办理的第一个金融大案即华融赖小民案，华融即是四大国有AMC之一。

新生意如雨后春笋

21世纪经济报道记者梳理，公开信息里，涉及“股东损害公司债权人利益”诉讼纠纷的案例日益增多。

本报记者随机查询发现，润木财富投资管理集团有限公司（以下简称“润木财富”）、惠州市东方联合实业有限公司(以下简称“东方联合”)、鹰潭金蝉君汇投资有限合伙企业（以下简称“金蝉君汇”）等多家公司均有此类纠纷涉及。

具体数据显示：

润木财富因股东损害公司债权人利益责任纠纷而起诉他人或公司的有69条记录；

东方联合因股东损害公司债权人利益责任纠纷而起诉他人或公司的有40条记录；

金蝉君汇因股东损害公司债权人利益责任纠纷而起诉他人或公司的有43条记录。

根据21世纪经济报道记者获得的一份卷宗中，在润木财富新近一个案例中，北京某企业中小股东尽管声明“无法掌控，也无力做主，不能承担公司的清算责任，也不参与达因公司实际经营，不应承担责任”，但最终仍然被要求承担“无限连带责任”。

公开信息显示，该案例中案值500万元。“按照行业惯例几经转手，该债权交易价格应该在50万以内，利润空间远高于一般资产管理类业务。”北京某不良资产管理机构人士指出。

实际上，在这一案例中，同样巧合的出现，先是由国有AMC机构承接该不良资产，短短四个月时间，转手即卖给民间不良资产机构。至于国有AMC机构为何不自行进行不良资产处置，而要转让高达10倍左右的利润空间？

“短短4个月就转让，在国有AMC机构惯例的操作中非常少有，国有AMC的处置周期按惯例应该是3—4年。”

北京某国有AMC前业务负责人接受记者采访时表示，国有AMC机构处置这一类债权的原则是处置经营性资产，会主动规避向中小股东尤其是中小自然人股东主张权利时引发的社会风险。

这或许是大量不良资产，在国有AMC手中被迅速转入民间市场的背景。

“类似的不良资产处置机构其实是专门从事投资业务的营利性机构，以资产包形式从国有AMC大量受让资产管理公司强制执行多年的不良金融债权。”

北京一位从事不良资产处置的相关负责人告诉记者，近年来，民间不良资产管理机构越来越多，通过各种手法获得不良资产金融债权，因此一些“新鲜”的债权转手就进入民间市场，且备受欢迎。

“明知可能存在公司股东有损害公司债权人利益的情形，如果以远低于金融合同债权金额的对价受让债权，再以股东损害债权人利益为由、选择债务公司股东按原金融债权价值起诉索赔，则是明显的营利性活动，不符合‘无限连带责任’释法的本意。”前述律师分析认为。

21世纪经济报道记者查阅工商资料发现，润木财富于2009年成立，公司注册资本6000万元，由周付珠100%持股。

公司官网显示，其核心业务即是不良资产处置、不良资产经营、不良资产收购等等。据其介绍，公司拥有尽调、风控、金融、处置等专业领域的尽调团队和律师团队，积累了丰富的处置经验和广泛的社会资源，同时建立了完善、严谨的标的资产筛选和风控管理体系。

其人员配备也十分豪华，有将近100人资产处置团队，其中30多名律师以及20多名尽调人员和四大国有AMC出身的高级管理人员。管理团队包括高校法学院教授、资深律师等。

争议待解：这类公司的获利行为该被指责吗？

“股东损害公司债权人利益纠纷的法律规定，仅见于最高法院的公司法司法解释二第十八条。以往此类债权多以法院强制执行中追加股东为共同执行人、或债权人申请强制清算等方式处理，近年来通过诉讼判决股东对公司债权承担连带责任案件逐年增加。”北京一位中介机构人士受访时指出。

虽然似乎从道德层面，这类公司用这类不太常见的“偏门”手段进行不良资产处置，从而获得高额利润，或存在扰乱市场的可能。但在实践过程中，并未有明确案例证明。

21世纪经济报道联系专门从事工商服务的公司宝相关负责人获悉，由于这一类案例日益增多，今年通过销售人员，不断提醒企业股东“一旦停业即清算注销”。但是由于一些企业股东对于有限责任的认定存在常识性误区，认为责任尽在认缴资金范围之内，且中小股东不参与经营不存在风险，因此往往考虑到清算难度和清算成本而忽视。

“一旦出现公司存在未知的债务，中小股东往往悔不当初。”该人士透露，而在目前市场环境下，由于企业风险事件频出，这一问题变得日益尖锐。其近年来处理相关案例也日益增多。

“相关公司可享有受让金融合同债权以申请执行人身份在法院继续强制执行、在承担执行风险同时享有执行获利的权利，而不应该替代原始债权人，按原始合同金额主张权利。但这些观点目前处于探索阶段，没有在法院形成有效的案件审判思路。”前述律师表示。

也就是说，相关不良资产处置公司，是否涉嫌主观滥用法律的规定而牟利，是否符合最高法院的公司法司法解释二的立法本意，仍然存在一定争议。

有一部分法律界人士对此持截然不同的看法，譬如北京另一律师事务所合伙人在回应本报记者时则认为，“指责这类公司的获利行为，并无法律依据。”

该人士指出：

“大量存在公司解散后应当清算而不清算、甚至故意借解散之机逃废债务的情形，当公司债权人主张债权时，有限公司的股东、股份公司的董事或控股股东以不是实际控制人或未参加实际管理为由抗辩对公司债务不承担责任，严重损害债权人利益并危害市场经济秩序。”

“其实事情的本质就是债权人在维护他们的合法权益，使用的手段有很多。欠债还钱，你不还，我就要通过多种方式维护我的权益，向法院提起诉讼只是其中的一个手段。一般来说主要被告都是债务人，但和债务人关联的相关人也有可能被提起诉讼，比如一些做过担保的关联机构。”某地方资产管理公司高管告诉21世纪经济报道记者。

争议尚存，生意犹在。

行业中类似润木财富，组建律师团队，专做此类营生的机构也越来越多。按照上述地方资产管理公司高管透露的信息，亦有律师事务所直接购买债权，从事这类不良资产处置。

而按照本报记者调查，介入这项生意的，甚至还有清收团队、物业运营公司、房地产公司等一众更为草莽生长的产业。

不良资产处置行业

“4+2+N+银行系”格局

眼下不良资产处置行业已迅速成为各路资本的竞技场，原本四大AMC垄断的局面正演变为“4+2+N+银行系”的多元化格局。

其中“4”是指中国华融、中国信达、东方资管及长城资管四大资产管理公司；

“2”是指地方性不良资产风险逐渐暴露，每个省份可以设立两家地方国资AMC；

“银行系”则是由银行设立的AMC机构；

“N”则是指为数众多的民营持牌或不持牌的AMC。

一方面不良贷款规模攀升、地方债务逐渐增加，另一方面，大量国资AMC机构将收购的不良资产包进行对外转移，让众多民营AMC机构如雨后春笋般冒头。

根据21世纪经济报道调查，部分债权在被AMC机构收购后，短短数月即转让于民间，与惯例中3—4年的处置周期，出现巨大反差。

这些从腐肉中觅食的秃鹫通过处置不良资产、盘活存量资产，将这块被旁人避之不及的“生态位”，挖掘出了丰厚的营养，一条围绕“不良资产初始的银行端咨询及评估出表到后期的运营及重整等服务”的产业链正逐渐清晰。

其中就浮现出越来越多A股公司身影。

“民营AMC公司虽然规模较小，但手法灵活、市场化程度高、专业特色优势明显，是成了四大行、地方国资AMC等持牌机构的有效补充。”11月15日，华南一家私募机构投资人受访指出。

民间AMC兴起追溯

早在1999年，国务院成立中国华融、中国信达、东方资管及长城资管(简称“四大”)，以对口解决工、农、中、建四大国有银行的不良贷款问题。

自此，一个万亿级的市场就此拉开序幕。

公开数据显示，2018年全年处置不良资产初步统计高达2万亿，其中核销9880亿元，通过打包转让约4200亿元，通过债转股等方式处置数千亿元。银保监会数据显示，截至2019年三季度末，商业银行不良贷款余额2.37万亿元。

随着行业政策环境变化、宏观经济增速下行、贸易摩擦等因素影响，不良资产规模攀升，民营AMC机构规模不断壮大，并吸引了众多资本入局。

11月14日，北京一家律所、不良资产管理公司从业人士受访指出：

“现在不良资产处置的生态圈不断完善，已经形成了一个很成熟的产业链，包括前期尽调、评估、第三方服务、配资等业务越来越细分，专业化程度越来越高。”

目前，围绕不良资产行业，已经实现了包括律所、清收团队、物业运营公司、房地产公司、投行、资金方等在内的全产业链配套供应商。

上述北京从业人士说道：

“现在市场上独立的第三方服务商已经非常成熟了，除了自己接项目之外，在不良资产包公开之后，还可以帮助四大或者其他AMC到现场蹲点、做调查、出具尽调报告，在后期资产包的转卖过程中，服务商还可以帮助上游的持牌机构做推介。”

具体来看，民间AMC机构的业务类型主要是通过协议转让或者市场竞价的方式承接不良资产包，包括债券、股权、实物等进行处置。

对于债权类资产，通常的处置方式包括资产置换、债权清收、债权出售等，也可通过债转股的方式转化成标的企业的股权。

对于股权类资产，一般的退出方式包括企业回购、拍卖、股权置换等。对于实物类资产，可以通过直接转让、租赁或者直接经营的方式产生收益。

“目前市场内最常规的操作就是转卖，挖掘债务人的财产线索，通过信息不对称获得超额收益，尤其是地方上的信息不对称最明显，所以民营的AMC机构地域性特征非常明显。”上述北京从业人士指出。

“一般如果是北上广深等一线城市的资产，其实很好处理，穿透之后无非就是土地、厂房等，流动性很好，这些银行或者四大就自己做了，一般被转手出来的不良资产包，主要是三四线城市的资产，流动性差，所以当地的AMC机构会更有优势。” 其进一步补充道。

与地域性特征相辅相成的是，在不同区域内，民营经济越发达的地区，非持牌AMC机构越活跃，以广东、江浙、山东等东南沿海省份的不良资产交易往往最为旺盛。

“这个其实很好理解，民营经济发达的地方，借贷行为最为活跃，中小企业数量很多，这样的资产处置起来流动性很强，因为不管是工地、厂房，还是设备，都有大量同类型的企业去购买，很好盘活。”上述北京从业人士说道。

毛利率高达100%

值得一提的是，AMC行业之所以获得如此高的市场关注度，给外界留下的印象莫过于“暴利”“市场前景可期”。

从上述上市公司中不难看出，AMC业务的毛利率较高，其中海德股份、摩恩电气，2019年上半年不良资产处置的毛利率都为令人咋舌的100%。而吉艾科技今年上半年由于部分收购处置类项目尚处于处置初期，尚未兑现业绩，毛利率较去年同期下滑超过8.6个百分点，但毛利率仍达到54.03%。

但从当前行业参与者的角度来看，行业生存现状并没有外界想象的那么“乐观”，反而面临诸多挑战。

“确实有的公司一两年不开张，但开张吃三年，一旦遇到大的项目，收益率会很高，所以让人感觉这是一个利润率比较高的行业，但是也有一些小项目，也只是能活下去而已。每家机构的尽调风格以及拿项目的能力差很多，资产推到最后面，核心的问题是要把这个东西流转出去，得有人来接，非常考验公司的整合能力。”上述北京从业人士指出。

事实上，近年来，随着房地产行业不景气以及宏观经济等原因，不少不良资产行业出现增长失速的现象。

2019年1-9月，吉艾科技净利润便同比下滑三成以上，其中第三季度单季度净利润下降77.34%。

吉艾科技指出，业绩下滑的原因包括“较上年同期相比，报告期内公司银行贷款增加、股权转让款减少使得报告期内产生的摊余收益较上年同期减少，综合导致财务费用增加；受大环境影响，部分重整类项目处置进度低于预期，出于谨慎原则导致减值准备较上年同期较大幅度增加等”。

去年8月，管理资产规模超过60亿元的东融集团就面临流动性枯竭的困境，欠款高达76亿元，创始人叶振紧急发布公开信，称要拿房产抵债，绝不跑路。

而这一切危机背后，与2015年-2017年资本疯狂涌入之下，不良资产行业出现的诸多不理性因素有关，随后，不少AMC机构为拿下资产包，不惜拿出七折的“高价”，导致“价格战”密集开打。

“2017、2018年的不良资产的价格被炒得虚高了，我们原来买资产包都是3折的价格，这是正常水平，但你超过六折、七折甚至更高，利润空间就很少了，尤其是现在经济下行成共识，不动产流拍率很高，你买了一堆资产没办法变现，融资期限又到了，所以亏损很多。”一名华南地区不良资产从业律师说道。

新时代证券分析师孙金钜指出，随着政策性红利消退，不良资产处置阶段收益利差收缩，未来在充分的市场竞争环境下，不良资产综合处置效率将取代拿包能力成为行业竞争要素，即如何用合理低价收购和高效手段处置获取溢价，将成为行业公司的核心竞争力。

上述北京从业人士也补充道，近年来，随着资产信息越来越透明，市场竞争越来越激烈，依靠传统的信息不对称，利润空间越来越小，必须要依靠评估、处理等专业的集成服务手段，改造、盘活资产，才能获得更多超额收益。